Dzisiaj. Chodząca po suficie kobieta, zamknięta w pokoju bez okien, przygląda się zdjęciu brata o imieniu Albert. Mając dość niewoli, postanawia wydostać się z bunkra, wpisując na panelu przy pancernych drzwiach przypadkową kombinację sześciu cyfr. Próba trafienia w hasło kończy się niepowodzeniem, o czym informuje wizerunek Ezekiela przekazującego lokatorce zwanej Cindy automatycznie odtwarzaną wiadomość, według której nie może ona opuścić tego miejsca dla dobra swego i innych.

Upper East Side. Black Cat włamuje się do apartamentowca. Po związaniu gospodarzy, delektując się wykwintną kolacją, planuje okrutną zemstę na Spider-Manie.

Alphabet City. Zrozpaczony Electro, który nie potrafi już panować nad swoją mocą, nieświadomie podpala budynek, w którym schronienie znaleźli bezdomni.

Parker Industries. Pracownicy firmy Parkera opracowali urządzenie pozwalające namierzyć Maxa Dillona. Peter zabiera troje podwładnych na przejażdżkę, by przetestować ten wynalazek. Sajani nie podoba się to, że jej wspólnik podjął decyzję o zaprzestaniu badań w dziedzinie nanotechnologii. Anna Maria zobowiązuje się dokończyć ten projekt na boku, w czym pomoc oferuje jej były robot Otto Octaviusa – Living Brain.

Alphabet City. Ekipa straży pożarnej, do której należy Pedro Olivera, próbuje ugasić pożar rudery, wywołany przez Electro. Peter i jego podwładni docierają pod ten sam adres. Pod głupim pretekstem Parker oddala się, aby wkroczyć do akcji jako Spider-Man. Black Cat słyszy o jego interwencji, oglądając relację Phoebe Gold, reporterki Fact Channel. Tymczasem pracująca dla tej samej stacji TV dziennikarka Natalie Long proponuje Jamesonowi, by poprowadził na ich antenie autorski program, co Jonah przyjmuje z nieukrywanym zadowoleniem.

Alphabet City. Spider-Man pomaga Pedro w ewakuacji bezdomnych z płonącego budynku. Kiedy podłoga pod strażakiem zapada się, Spidey zauważa obecność Black Cat, która przyczyniła się do tego nieszczęśliwego wypadku. Felicia wielokrotnie rani Spider-Mana pazurami, mając mu za złe, że pogrzebał na dobre jej karierę. Nie uspokaja jej nawet wiadomość, iż za zniszczenie jej reputacji odpowiadał Otto Octavius – Felicia Hardy musi ukarać przykładnie kogokolwiek w pajęczym kostiumie, aby mogła odzyskać dobre imię w swym środowisku zawodowym. Nie widząc innego wyjścia, Peter zaczyna przed nią udawać, że nadal kieruje nim brutalny i bezwzględny Otto Octavius. Zatrwożona Felicia, nie chcąc kusić losu, wybiera wariant ucieczki. Po jej zniknięciu Spider-Man wyciąga Oliverę z ognistej pułapki. Strażak trafia w ręce zamartwiającej się o niego Mary Jane Watson. Kiedy Peter Parker cieszy się z widoku uszczęśliwionej MJ, naukowcy z jego firmy zastanawiają się, gdzie podział się skaner służący do śledzenia Electro.

Noc. Black Cat z wykradzionym skanerem w dłoni przemierza miasto w poszukiwaniu Electro. Natrafia na pogrążonego w depresji Maxa Dillona i proponuje mu partnerstwo, którego celem jest zniszczenie ich wspólnego wroga. Spider-Mana.