Rezydencja Kravinoffa. Przeklęty klątwą nieśmiertelności, którą zdjąć może tylko Spider-Man, Kraven marzy jedynie o śmierci i wiecznym spokoju. Wyciągając z trumny swój kostium, jest przekonany, że znajdzie sposób, by Pająk go zabił.

Nowy York. Chory Spider-Man przemierza miasto w poszukiwaniu Billy’ego Connorsa i Black Cat, których porwano. Dzięki sygnałowi ze specjalnego pajęczego nadajnika, jaki wysłała mu Felicia, dociera na statek w porcie. Tymczasem Black Cat pociesza przestraszonego syna Connorsa. Oboje są więzieni w luksusowym pokoju w Hotelu Plaza. Kraven odwiedza ich i traktuje jak gości. Nie ukrywa, że są przynętą na Spider-Mana, na którego tym razem zapoluje nie on, a ktoś inny.

Eksplorując stojący w porcie statek, Spider-Man odkrywa, że Felicia i Billy zostali stąd zabrani. Nagle ładownię wypełnia zielony gaz, który odurza go i wywołuje w nim lęk o bezpieczeństwo Mary Jane. Domyśla się, że to sprawka Kravena. Kiedy pada na ziemię, pojawia się za nim „syn” łowcy – młody klon Kravena, który przystępuje do ataku. Bijąc go, tłumaczy, że gaz wydobywa najskrytsze lęki z mroków duszy człowieka, ale jemu strach jest obcy, bo urodził się w ciemności.

Piwnica hotelu. Arcade, żartując z zahibernowanego Man-Bulla, kończy sprawdzanie czynności życiowych przywiezionych z Afryki superłotrów w zbiornikach. Kravinoff upewnia się, że ”okazy” i tarcza są gotowe. Arcade zwraca uwagę, że goście w sali balowej nie mogą się już doczekać polowania. Jego zleceniodawca odpowiada, że muszą schwytać jeszcze jeden „okaz”.

Statek. Klon Kravena tłucze Spider-Mana. Pająk przechodzi do ofensywy, ale przerywa, widząc w głowie mord na Mary Jane. Przeciwnik twierdzi, że gaz nie tylko wywołuje halucynacje, co pokazuje ludziom przyszłość. Przerażony wizją utraty ukochanej Spider-Man zostaje pobity do nieprzytomności i zabrany przez młodego łowcę do Central Parku, gdzie Arcade, Taskmaster, Black Ant i najemnicy transportują więźniów. Kravinoff daje sygnał i park zostaje odcięty tarczą od miasta.

Później. Spider-Man budzi się przebrany w czarny kostium. Zewsząd otaczają go superzłoczyńcy, którzy uznając go za winowajcę ich uwięzienia w parku, postanawiają go zabić. Pająk stara się ich przekonać, że Kraven urządził ten spektakl, aby zapolować na nich wszystkich. Po chwili ogień do walczących otwierają uzbrojeni łowcy – roboty Arcade’a. Rozpoczyna się polowanie…