Ben Reilly wspomina swoje pierwsze dni jako Spider-Man. Gdy Peter i Mary Jane porządkowali strych, Ben, który im pomagał, nie chciał przyznać, jak bardzo pragnął rzeczy, które należały do Petera. Mary Jane miała rację – to było życie Petera, mimo że Ben dzielił z nim wspomnienia. Teraz jednak jego pamięć jest zdeformowana, a luki wypaczają rzeczywistość. Hornet pyta, czy wszystko w porządku, ale Ben wie, że jego wspomnienia zostały zmienione i musi znaleźć Maxine Danger mimo rozkazów Slingers, by go zatrzymać. Ricochet nie zdradza Benowi jej lokalizacji, a Dusk przypomina mu o ich wspólnej historii. Ben czuje coraz większą frustrację, zdaje sobie sprawę, że jego własna tożsamość rozpada się na kawałki, i atakuje Slingers.
Beyond. Maxine analizuje sytuację i uznaje, że Beyond przetrwa gniew Bena, o ile nie pojawią się nowe czynniki. Gdy Marcus pyta, czy „wyeliminuje” Spider-Mana, ta potwierdza, aż do momentu, gdy ten zwraca jej uwagę na powrót oryginalnego Spider-Mana. Peter dociera do Beyond Tower, gdzie Mary Jane prosi go o zrozumienie dla Bena, mimo że ten zostawił ją na pastwę Queen Goblin. Na miejscu Peter widzi skutki destrukcji dokonanej przez Bena i czuje się nieswojo, gdy system Langston rozpoznaje go po jego sygnaturze genetycznej. W końcu Ben konfrontuje się z Maxine, która informuje go, że zgodnie z umową firma nie przechowała jego wspomnień, aby chronić tożsamość Pająka, i jedyna opcja to odebrać je u źródła.
Okazuje się, że Ben rozmawia z jej hologramem. W innym miejscu Maxine wydaje swoim ludziom rozkaz zabicia Marcusa w sposób wyglądający na wypadek, nawet obiecując mu pogrzeb z otwartą trumną jako nagrodę za jego lojalność. Parker i Reilly wpadają na siebie w korytarzu. Zdesperowany klon chce założyć Peterowi podarowany przez Maxine kask pamięci, by przejąć jego wspomnienia, i podkreśla, że to nie prośba. Tymczasem Janine ratuje Marcusa, używając eksperymentalnej broni Infantilizera, która odmładza oddział zabójców do wieku niemowlęcego. Marcus proponuje Janine ucieczkę, ale ta ma inny pomysł.
Peter próbuje uspokoić Bena, ale ten, zatracony w gniewie i tracący sens życia nawet jako osoba drugiej kategorii, twierdzi, że Parker nie ma już nad nim kontroli, i wyprowadza cios. „Bracia” nacierają na siebie. Beyond uruchamia protokół Project: Purgatory, chcąc zlikwidować dolne poziomy budynku, aby zatrzeć wszelkie ślady. Maxine zostaje zdradzona przez zarząd, lecz ucieka dzięki sztuczce z hologramem.
Walka eskaluje. Peter próbuje powstrzymać Bena, ale ten oszalały oskarża Petera o nienawiść z powodu bycia „nowym” i ciągłe spychanie na bok. Mimo zapewnień Parkera, że go nie nienawidzi, Ben obezwładnia go przy użyciu supersilnego robota Spinneret. W furii zdejmuje maskę Peterowi, który nadal chce mu pomóc. Ben nie rozumie, dlaczego musi go do tego zmuszać. Tymczasem Janine i Marcus szukają Maxine. Odkrywają, że trwa „czyszczenie” – proces z użyciem psychoreaktywnej substancji, która przekształca materię, by zniszczyć dowody. Janine, obawiając się jej wpływu na ludzi, decyduje się znaleźć Bena.
Beyond Tower przechodzi w stan najwyższego alertu, a chaos ogarnia cały budynek. Ben mówi, że Spinneret nie rozpuszcza się jak pajęcza sieć i stworzono go, by zatrzymać kogoś trzy razy silniejszego niż Peter. Ten jednak przypomina, że wcześniej już się z tej pułapki wydostał, odnajdując komendę w kodzie. Wypowiada hasło „Janine 04-14”, uwalnia się i rozbija kask Bena jednym ciosem, mając dość jego gadżetów. Ten, w szoku, atakuje go z furią, przekonany, że utrata wspomnień sprawia, iż jest nikim – niemal zabijając Petera.
Gdy budynek zaczyna się zapadać, Ben, ogarnięty rozpaczą, spada w odmęty niszczącej wszystko brei czyszczącej, przekonany, że nikt nie może mu pomóc. Peter, próbując go uratować, zostaje w ostatniej chwili wyciągnięty przez Marcusa. Kilka dni później po badaniach w szpitalu Peter w towarzystwie MJ, Marcusa, May i Dr. Burdicka, nie mogąc pogodzić się z utratą Bena, znajduje pocieszenie u Mary Jane. Tymczasem Janine, przeszukując kanały, odnajduje w gruzach Bena, zdeformowanego przez psychoreaktywne substancje, które go wchłonęły. Jego ciało wydaje się zmienione i lśni nienaturalnym, zielonym blaskiem.
Kilka tygodni później Peter i Mary Jane starają się wrócić do normalności. Peter dochodzi do siebie po obrażeniach, a Mary Jane organizuje jego powrót do formy, planując dla niego codzienne biegi. W pewnym momencie proponuje mu, by zamieszkali razem, co Peter przyjmuje z lekkim zaskoczeniem, ale i wdzięcznością. Kiedy się zgadza, ich chwilę spokoju przerywa jednak pojawienie się za oknem tajemniczej, świetlistej postaci, która przybywa po Petera, podążając ścieżką krwi. Peter pyta intruza, kim jest.
Kilka miesięcy później. Ben i Janine ukrywają się w zniszczonym apartamencie. Reilly zmaga się z utratą własnej tożsamości i tym, że nie może już rozpoznać samego siebie. Coraz częściej doświadcza halucynacji, słyszy echa dawnych wspomnień, ale nie potrafi już odróżnić rzeczywistości od iluzji. W akcie desperacji roztrzaskuje okno i wychodzi. Ostatecznie, na szczycie Empire State Building, w kostiumie, spowitym w mroczne barwy i emitującym zieloną poświatę, przyjmuje nową tożsamość – Chasm.
