Nowy York. Małżeństwo (Harry i jego żona) z małym dzieckiem (Tyler) uciekają przed skrzydlatymi demonami. Nagle rodzice zauważają, że wózek został opętany i chce zjeść ich syna. Matka zabiera z niego malucha. Harry krzyczy, by rodzina uciekała. Wózek rzuca się na mężczyznę, ale w sieć chwyta go Venom, Zabójczy Obrońca. Eddie Brock całuje bobasa i rusza, by… zjeść mózg Spider-Mana.

Spider-Man zmierza do biura Normana Osborna, skąd odebrał wezwanie o pomoc. Liczy, że Osborn, który pomógł mu, gdy stracił Mary Jane, zaradzi jakoś inwazji demonów. Przed wejściem do Oscorp Tower zastaje Bena Reilly’ego (Chasma) stojącego nad nieprzytomnym Osbornem w zbroi Gold Goblina. Peter cieszy się, że Ben jest żywy. Cierpiący na zanik pamięci Chasm twierdzi, że Parker pozbył się go. Zamierza więc odzyskać „skradzione” mu życie i grozi, że miasto ucierpi, jeśli nie dostanie tego, czego chce.

Po odkryciu, że to Ben odpowiada za atak demonów, Parker zapowiada, że go powstrzyma. Po chwili zostaje jednak zaatakowany od tyłu przez Venoma. Ben odchodzi, by dokończyć swoje zadanie. Na drodze staje mu Ms. Marvel, która jako Kamala Khan pracuje dla Normana Osborna. Przy użyciu magicznych przedmiotów oraz księgi zaklęć Ben przenosi młodą superbohaterkę w inne miejsce.

Midtown. Spider-Man mierzy się z Venomem, który mentalnie cofnął się w czasie do okresu, gdy chciał go zabić i zjeść mu mózg. Mając kłopoty w walce z Brockiem (jego pajęczy zmysł nie reaguje na czarnego symbionta), obmyśla plan i rzuca się do ucieczki. Tymczasem Jonah Jameson zarządza pracę do późna redakcji Threats and Menaces. Kiedy wchodzi do gabinetu, zastaje siedzącego przy biurku Chasma.

Uciekający Spider-Man sprowadza goniącego go Brocka na jeden z choinkowych placów. Tam podpala zabraną z kiosku książkę i zapowiada, że podpali wszystkie drzewka. Opętane przez demony choinki zaczynają wyć z przerażenia, generując hałas, który ściąga wrażliwy na dźwięki symbiont z ciała Brocka. Wykorzystując dogodny moment, Parker nokautuje Eddiego jednym ciosem w odsłoniętą twarz.

Na miejscu zakończonej walki pojawiają się Goblin Queen (Madelyne Pryor) i Hallows’ Eve (Janine Godbe). Chcą zabrać nieprzytomnego Venoma, ponieważ potrzebują go do swoich celów. Spider-Man protestuje, lecz klon Jean Grey zauważa, że ma inne zmartwienia, gdyż ich wspólny przyjaciel zakończył właśnie swoje zadanie. Naprzeciwko Petera staje Chasm.