W tajnej bazie Weapon Plus profesor Billy Junger ogląda nagranie z bazy Weapon V, na którym widać jak grupka pokrytych symbiontem żołnierzy zostaje zaatakowana i pożarta przez czerwono-czarnego potwora ze spiralą na środku czoła i symbolem smoka na piersi. Mężczyzna pyta, gdzie się podział Oddział Mars (Mars Team). W odpowiedzi słyszy, że jego członkowie zaginęli w akcji.
Dwa dni później. Clayton „Clay” Cortez jedzie przez las w Drumheller w prowincji Alberta. Rozmyśla o tym, że będzie tęsknić za Kanadą, ale wraz z rodziną musi znowu się przeprowadzić. Myśli także o tym, że nie ma zbyt dobrego kontaktu z teściową i dla żony – Sonii – powinien to naprawić. Wchodzi do chatki, w której tymczasowo mieszkają, i widzi uzbrojonych ludzi, którzy przetrzymują Janice Sung, jego teściową, jako zakładniczkę. W ich przywódcy, Robercie Urquharcie, rozpoznaje bezwzględnego najemnika wynajętego niegdyś przez Eaglestar PCM.
Clayton zaczyna przeobrażać się w Weapon H. Robert nakazuje mu się uspokoić, bo inaczej teściowa zostanie skrócona o głowę. Cortez pyta Urquharta, czy jego obecność wskazuje na to, że Eaglestar go poszukują, lecz w odpowiedzi słyszy, że teraz Robert i jego ludzie mają innego pracodawcę. Clayton w końcu pyta, czego od niego chcą, i dowiaduje się, że ma kogoś dla nich zabić. Oczywiście odmawia i obwinia Urquharta o to, że stał się Weapon H. Pyta Roberta, jak go namierzyli. Pada odpowiedź, że Weapon Plus zawsze pilnuje swoich eksperymentów, po czym Urquhart i jego ludzie pokrywają się symbiontycznymi zbrojami. Clayton ma przed sobą członków Weapon V.
Podczas podróży dr Andrew Breen – kierownik Weapon V – wyjaśnia, że po II Wojnie Światowej i zaginięciu Kapitana Ameryki powołano do życia program Weapon Plus, aby stworzyć zastępstwo dla Projektu Odrodzenie. Miała to być odpowiedź na sowiecki Departament X. W 1965 roku S.H.I.E.L.D. odnaleźli będącego żywą ciemnością smoka, któremu nadali pseudonim Grendel. Ów smok znajdował się w lodowcu i otworzył wszystkim oczy na to, że prawdziwe zagrożenie nie jest na Ziemi, lecz gdzieś pośród gwiazd. W związku z tym Weapon Plus popadli w paranoję, próbując przygotować się na zagrożenie, jakiekolwiek by ono miałoby nie być. W 1966 roku S.H.I.E.L.D. wystartowało z programem Sym-Soldier, w ramach którego połączono fragmenty symbiontu Grendela z grupką rannych żołnierzy. Program okazał się fiaskiem i został zamknięty, narodził się natomiast program Weapon V. Amerykański rząd dalej prowadził eksperymenty z symbiontami, tak powstał Agent Venom oraz Mercury Team. Natomiast Weapon V z cienia obserwowali, uczyli się na ich błędach i ulepszali dostępne technologie.
Clayton przerywa wywód, pytając co on ma z tym wspólnego. Breen mówi, że kilka tygodni temu Grendel przebudził się i zaatakował Nowy Jork, a wzmocnieni symbiontami żołnierze postradali zmysły. Naukowiec dodaje, że potwierdziła się teoria o tym, że smok jest częścią roju, którym kieruje obcy bóg. Z kolei seryjny morderca i nosiciel innego symbiontu – Cletus Kasady – został wybrany przez niego na swojego awatara. Clayton przypomina, że Carnage jest martwy, lecz Breen odpowiada mu, że to właśnie Kasady odpowiada za atak na siedzibę Weapon V. Dalsze wywody naukowca ucina Urquhart.
Cała drużyna dociera na miejsce, gdzie Urquhart liczy wpędzić Carnage’a w pułapkę i przywalić mu z broni dźwiękowej oraz ognia. Robert obiecuje Cortezowi, że jeśli uda im się zabić Carnage’a, puści go i teściową wolno. Okazuje się, że Breen ma dla nich pomocną zabawkę: sklonowany mózg telepaty, wzmocniony symbiontem, który ukryje ich obecność przed Kasadym. Jednak Urquhart niszczy go, narażając ich na niebezpieczeństwo. Tymczasem na stacji benzynowej Cletus Kasady myje ręce w łazience i śpiewa do siebie, gdy nagle wyczuwa obecność Oddziału Mars. Wychodzi na zewnątrz, kierując się ku busowi i mówiąc do siebie, że nigdy nie jest za późno na jedzenie.
Podczas gdy Janice rozmawia z doktorem Breenem, nagle pada komunikat, że nadciąga pojazd. Clayton wychodzi autobusowi pełnemu pozbawionych głów ciał i przemienia się w Weapon H. Zatrzymuje pojazd, lecz poza zwłokami nikogo nie zauważa. W pewnym momencie widzi, jak z autobusowej toalety wychodzi Kasady. Informuje, że nawiązał kontakt z celem. W odpowiedzi w ich stronę leci wystrzelona z wyrzutni rakieta. Wszyscy są przekonani, że Kasady jest wrażliwy na ogień… lecz nagle z płomieni wychodzi Carnage i rzuca się na Weapon H. W tym samym czasie Janice zauważa, że po wpuszczeniu kropli oczy Breena stają się czarne. Naukowiec wyjaśnia, że te krople do oczu to próbki symbionta, chciał bowiem widzieć to, co on. Mówi kobiecie, że chciał na własne oczy przekonać się, czy Carnage rzeczywiście jest mesjaszem.
Clayton i Carnage walczą w najlepsze. Pazury Weapon H nie robią na czerwonym symbioncie wrażenia. Jeden z ludzi Roberta atakuje go bronią dźwiękową, lecz Kasady nic sobie z tego nie robi i atakuje żołnierza, po czym wyrywa mu kręgosłup. Nie udaje mu się go pożreć, bo Clayton łapie go i razem wylatują w powietrze. Po chwili obaj spadają i z dużą siłą uderzają w grunt. Do leja, który powstał, żołnierze Urquharta wrzucają granaty. Niespodziewanie pojawia się Breen ze spiralą narysowaną na piersi i oznajmia, że Carnage udowodnił, iż jest godny. Na pytanie Corteza, co się stało z Janice, Clayton dowiaduje się, że odeszła i jej rola jest skończona. Robert mówi Claytonowi, że ma walczyć, bo inaczej krzywda spotka jego rodzinę. Weapon H mówi Carnage’owi, że jeśli chce ludzi Urquharta, to może ich brać, po czym odwraca i odchodzi. Carnage rzuca się na żołnierza, aby wyrwać mu kręgosłup.
Weapon H oddala się, chcąc znaleźć teściową. Ku własnej uldze odnajduje Janice i to żywą. Dowiaduje się od niej, że Breed nie zabił jej, bo uznał, że zabicie jej byłoby aktem miłosierdzia. Zapytany, co to ma znaczyć, Clayton odpowiada, że nie wie, ale zrobi wszystko, aby ocalić żonę i teściową.
W siedzibie Weapon Plus dyrektor Junger ogląda nagranie przedstawiające walkę Weapon H z Carnagem. Zapytany, czy mają odzyskać pozostałe próbki Grendela, odpowiada, że należy je zamrozić i powinni postarać się o nowy „sprzęt” kamuflujący, który stworzył Breen. Carnage prędzej czy później zostanie pokonany, a w międzyczasie muszą dokończyć inne projekty. Pyta, jak się ma program Weapon XXX.
