We wstępie „Mały Deadpool” opowiada o sobie i o Spider-Manie, prawi mu komplementy i stwierdza, że bardzo lubi Pająka.

Dach, Nowy Jork. Spider-Man wbija w ziemię Deadpoola potężnym uderzeniem, trzymając go za nogę. Spider-Man chce, aby Deadpool udowodnił, że jest sobą, po czym Wilson strzela sobie z bliskiej odległości w klatkę piersiową, tym samym potwierdzając swoją zdolność regeneracji. Peter Parker zwierza się Deadpoolowi, że w ciągu ostatnich dni Chameleon miesza mu w głowie do tego stopnia, iż rzucił na ścianę kobietę w ciąży (co oczywiście spowodowało, że płatny zabójca jeszcze bardziej polubił Pająka).

Spider-Man pozbywa się natrętnego Deadpoola i schodzi do pomieszczeń biurowych. Kiedy Deadpool dogania swojego przyjaciela, widzi jak Spider-Man trzyma za gardło kobietę. Pająk twierdzi, iż to ona jest Chameleonem. Deadpool przemawia do rozsądku Peterowi, która puszcza kobietę, jak się jednak okazuje, owa kobieta była złoczyńcą prześladującym Spider-Mana i wstrzyknęła mu środek usypiający.

Deadpool postanawia sam zająć się Chameleonem i zamienia się strojem z Spider-Manem. Sam Wilson doświadcza, jak to jest być w ciągłej dezorientacji spowodowanej sztuczkami Chameleona. W końcu, kiedy Deadpool ratuje kobietę przed rabusiem (klasyczny Spider-Man), na ulicy pojawiają się węże, które prowadzą do złoczyńcy – Massstera (debiut postaci). Chce on przejąć laboratorium, które zajmuje się tworzeniem myszy ze wszystkich innych rzeczy, aby jego podwładne węże zawsze miały co jeść. W trakcie walki z Masssterem Deadpool rzuca go na sprzęt do przerabiania na myszy i sam „pan węży” zostaje zamieniony w wielką mysz.

Zadaniem Deadpoola jest wpadnięcie do paszczy stwora i zniszczenia go od wewnątrz. Jednak w swoim stylu Deadpool do tego celu używa helikoptera, którym przy użyciu pajęczych sieci wlatuje do wnętrzności myszy. Po wybuchu stwór wraca do postaci Massstera, który zostaje zatrzymany przez policję.

Jednym z pilotów helikoptera, którego Deadpool wyciągnął zanim doszło do wybuchu, okazał się być nie kto inny jak Chameleon, który wstrzyknął ten sam środek Deadpoolowi, co wcześniej Spider-Manowi. Na szczęście na miejscu pojawia się Peter Parker (w stroju Deadpoola). Charmeleon, będąc w trudnym położeniu, zmienia się w Deadpoola, co powoduje, iż Sam Wilson musi zdecydować, kogo wyeliminować. Deadpool w końcu podejmuje dobrą decyzję, po tym jak Peter Parker krzyczy, aby nie Wilson nie zabijał drugiego.

Kiedy Chameleon jest już zatrzymany, Peter pyta się, jak udało mu się go tak łatwo namierzyć. Rosjanin odpowiada, że jego nadrzędna natura (nadrzędny – z ang. superior) ostatnimi czasy spowodowała również, to, iż jego nowe sieci wytwarzały łatwe do namierzenia promieniowanie. Peter ma jeszcze dużo pracy do wykonania, po tym jak jego ciało było przejęte przez Otto Octaviusa.

W ostatniej scenie, Deadpool siedzi z Spider-Manem na gzymsie budynku; Peter czyta gazetę, obawiając się reakcji na szkody, jakie wyrządził miastu Deadpool, kiedy był za niego przebrany. Kiedy jednak Wilson spogląda na gazetę, jest zszokowany, ponieważ dla niego najważniejszą wiadomością jest zamknięcie musicalu „Koty”.