Wściekły Galactus strzela promieniami w grupę stojących przed nim umarlaków. Korzystając z mocy zdobytych od Surfera, superbohaterowie próbują powalić Galactusa, ale bezskutecznie. W toku walki Cage traci część korpusu. Zombies decydują się na ucieczkę, aby w bezpiecznym miejscu opracować plan walki. Spidey jest zdziwiony, czemu Galactus ich nie śledzi, na co Cap odpowiada, że przybył on tutaj, aby pochłonąć ich planetę. Giant-Man proponuje udać się do jego laboratorium, aby tam znaleźć sposób na pokonanie Galactusa. Na widok bezgłowego ciała Janet, Hank odpowiada, że został przez nią zaatakowany, dlatego musiał ją zabić.

W innej części miasta ludzie Magneto z bazy kosmicznej Asteroid M dziwią się, że Black Panther nadal żyje. Ich przywódca, Cortez wierzy, że Panther nie jest zainfekowany, jednak jego podwładni twierdzą, że to pułapka i postanawiają go zaatakować. Wkurzony Panther rzuca głową Janet w kierunku jednego z ludzi, przez co ten zostaje śmiertelnie ugryziony w szyję. Mimo swojego kalectwa, Panther rozprawia się z resztą grupy. Cortez każe przerwać walkę. Tłumaczy, że ich kolega zginął, bo nie posłuchał rozkazu i zmusił człowieka do samoobrony, co przypłacił własnym życiem. Obiecuje zabrać Panthera do bazy, przy czym bohater żąda, aby wzięli na pokład również Janet.

W laboratorium Hanka, Spider-Man i Cage grają w karty. Luke pyta Petera, czemu ciągle nosi maskę, na co ten odpowiada, że po zjedzeniu swoich bliskich, wstydzi się patrzeć w lustro. Wolverine przerywa im i mówi, że Steve, Stark i Hank wrócili z misji, przywożąc ze sobą potrzebne części. Wspólnie zaczynają budować broń – potężne działo. Gdy docierają do Galactusa, zauważają, że atakują go super-łotrowie.

Asteroid M. Cortez przedstawia Panthera członkom załogi, która liczy 12 osób. T’Challa wręcza ich badaczowi głowę Janet. W tym czasie superbohaterowie strzelają do Galactusa z działa…