Rozdział 1: Labyrinth
Poranek. Wspinającego się po ścianie Spider-Mana dopada nagły, silny ból głowy. Zaczyna spadać. Osoba odpowiedzialna za to postanawia przestać, ponieważ jeśli jego przeciwnik zginie nie będzie mógł dokonać swojej zemsty. Pająk szybko zapuszcza sieć i wpada przez szybę do jakiegoś pomieszczenia. Znajdują go policjanci, którzy żądają by ten się poddał. Nagle, głos w głowie Spider-Man rozkazuje mu by zabił funkcjonariuszy. W ostatniej chwili odzyskuje nad sobą kontrolę, jednak głos chce, aby udał się w jedno miejsce. Peter słucha i dociera do stojącego poza Manhattanem domku.
Rozdział 2: Into The Maze Of Madness!
W domku poza Manhattanem znajduje Mindworma, który przypomina mu ich ostatnie spotkanie, kiedy to stracił przez niego moce (Amazing Spider-Man #138), a w skutek tego nieustannie słabł. Lekarze nie byli mu w stanie pomóc, jedynie maszyna utrzymywała go przy życiu. Wtedy skoncentrował wszystkie siły na swoim umyśle, dzięki czemu odżył, jednak wciąż był sam. Za swoją samotność obwinia Spider-Mana i atakuje go. Pająk wypada przez okno. Nagle podbiega do niego kobieta, doktor Joyce Philips, której pacjentem był Mindworm. Za ich plecami pojawiają się dwa ogromne szczury. Spider-Man pokonuje jednego, a drugiego zabija z zimną krwią. Kobieta okazuje się być psychologiem. Opowiada jak zajmowała się Turnerem, którego w dzieciństwie ugryzł szczur. Podejrzewa, że oboje znajdują się w labiryncie jego umysłu. Niespodziewanie zrywa się wichura, która porywa lekarkę i Pająka.
Rozdział 3: The Once And Future Mindworm!
Doktor Joyce Philips i Spider-Man lądują przed ogromną, przypominającą głowę Mindworma formą. Kobieta uważa, że jest to obraz tego jak Turner odbiera sam siebie, kompletnie wyalienowana od reszty ludzi forma życia. Spider-Man próbuje walczyć, jednak nie daje rady. Doktor Joyce tłumaczy mu, że może pokonać go tylko psychicznie. Peter pyta się Mindworma, skoro nie jest człowiekiem, to kim. Tłumaczy mu też, że utknął na tym świecie ze wszystkimi na całe życie, poczym pyta czy nie nauczyli go tego rodzice. Mindworm wściekły atakuje pająka mówiąc przy tym, że nie wyssał ze swoich rodziców energii celowo, był wtedy jeszcze dzieckiem i nie chciał ich zabić. Maska Petera rozrywa się, a dziwna forma Turnera staje się ludzka. Lekarka tłumaczy, że się udało dotrzeć do serca odosobnienia Mindworma. Przeciwnik Pająka spogląda w niebo po czym wyparowuje. Głos Mindworma mówi, że to koniec pokonał swojego największego przeciwnika raz na zawsze. Okazuje się, że pod maską Pająka kryje się twarz Mindworma, a z jego oka spływa łza.
Peter budzi się w swoim łóżku przekonany, że wszystko to mu się śniło. Rano, jako Spider-Man odwiedza Mindworma w szpitalu. Ten tłumaczy, że nie wie czy był to sen, jednak dzięki temu z pomocą Pająka pokonał swoje koszmary. Sen pomógł mu także zrozumieć, że w parze z mocą idzie odpowiedzialność, którą teraz jest gotowy zaakceptować. Spider-Man odlatuje, a Turner żegna go, przy czym nazywa przyjacielem.
