Noc. Spider-Man po cichu dostarcza swoją pracę z biochemii. Wychodząc słyszy policyjne radiowozy. Okazuje się, że Norton G. Fester aka Meteor-Man wtargnął na teren Uniwersyteckiego Empire State Coliseum. Szuka czegoś co jeszcze bardziej zwiększy jego moc. Spider-Man interweniuje, jednak nie daje sobie rady. Wieść o walce przerywa wykład doktora Williama Fostera, który znika i w ukryciu przebiera się w Giant-Mana, by pomóc Pająkowi. Mimo wszystko bohaterowie nie dają rady Festerowi, który kradnie sprzęt i ucieka. Peterowi udaje się zarzucić na przeciwnika pajęczy nadajnik. Razem postanawiają pokonać Meteor-Mana. Tymczasem on dociera do swojej kryjówki.

Podczas poszukiwania Festera Pająk wyprzedza swojego towarzysza i dociera do kryjówki przeciwnika i przy okazji pozostawia znak Giant-Manowi, gdzie powinien się udać. W środku znajduje święcącego Meteor-Mana, który powiększył swoje moce za pomocą skradzionych urządzeń. Przeciwnik wraz z ciągle rosnącą mocą zwiększa swoje rozmiary. Pająk nie daje mu rady. Nagle pojawia się Giant-Man, który również nie może poradzić sobie z przeciwnikiem. Spider-Man widzi radiator, do którego radiowo połączony jest Fester. Pająk stara się dotrzeć do jego anteny na plecaku, jednak bezskutecznie. Nagle dochodzi do przeciążenia w radiatorze, co powoduje, że Meteor-Man maleje, wylatuje w powietrze, a następnie wybucha. Giant-Man jest zdania, że ich przeciwnik nie zasługiwał na taką śmierć.