Kontynuacja wydarzeń z the Amazing Spider-Man Annual #13.

Będący przyczepiony do ściany Spider-Man myśli o ostatnich wydarzeniach związanych z Doc Ockiem. Nagle zrywa się bardzo silny wiatr, który odrywa kawałki muru. Po opanowaniu sytuacji, bohater udaje się do miejsca, gdzie ostatnio walczył z Ottem. Tam odnajduje urwaną mackę.

Tymczasem w swojej kryjówce pod miastem, mimo najsilniejszych środków znieczulających Otto nie może znieść bólu po utracie macki. Jeden z jego ludzi starający się mu pomóc, uważa, że ból leży w psychice i potrzebny jest psychiatra. Za sugerowanie, że jest nienormalny, Octopus rzuca swoim podwładnym o ziemię. Następnie informuje pozostałych, że wytrzyma, a jego plan musi się posuwać do przodu.

Rankiem, przed Empire State University Peter zostaje zaczepiony przez Marcy Kane, która próbuje przeprosić chłopaka za to, że się z niego naśmiewała. Mimo prób dziewczyny Parker jest nieugięty i wchodzi do laboratorium, zamyka na klucz drzwi i zabiera się za badanie macki swojego przeciwnika. Nieoczekiwanie ta ożywa i próbuje walczyć z Peterem. Pojedynek kończy się w chwili, gdy ożywiony przedmiot wraz z chłopakiem wypadają przez okno. Parker zarzuca na uciekająca mackę pajęczy nadajnik, a następnie wraca do zniszczonego laboratorium. Słyszy pukanie do drzwi, a gdy otwiera widzi Marcy Kane. Stara się wytłumaczyć bałagan, jednak na próżno.

Chwile później, już jako Spider-Man podąża w ślad za macką Ocotpusa. Trafia na statek, gdzie czeka na niego sam Otto, w pełni sprawny z czterema mackami. Rozpoczynają walkę. Octavius jest tym razem przygotowany i zapędza Pająka do specjalnie przygotowanego pomieszczenia, gdzie pokonuje go. Nie chce, by jego największy przeciwnik zginął prostą śmiercią od strzału w głowę, chce by cierpiał. Wrzuca go do wody by utonął. Nagle wynurza się pojazd Octopusa nazwany Octosphere. Otto i jego ludzie wchodzą do pojazdu, który chwile później niknie pod powierzchnią wody. Ostatkiem sił Pająk wynurza się.

Później, nieprzytomnego bohatera wyławia straż przybrzeżna. Ten odzyskuje przytomność i dowiaduje się, że do nabrzeża ma przybyć łódź podwodna z materiałem atomowym. Spider-Man już wie co chce zdobyć Octopus i rusza go powstrzymać. Na miejscu unieszkodliwia kilku strażników. Nagle zjawia się Octavius i jego ludzie. Udaje im się wejść na pokład łodzi podwodnej i ją porwać. Spider-Man interweniuje. Zanurza się i z całych sił otwiera właz, co powoduje, że woda zaczyna wlewać się do środka. Po krótkiej walce z oprychami Octopusa, Pająk dostaje się do pomieszczenia, gdzie jest ich przywódca. Rozpoczynają walkę, jednak tym razem Octopus przegrywa. Nie chcąc trafić do więzienia niszczy urządzenia łodzi, która zaczyna tonąć. Spider-Man stara się jak najszybciej dostać do wyjścia i wypłynąć na powierzchnię, co mu się udaje. Octopus po krótkiej chwili czyni to samo, jednak jego macka zostaje przytrzaśnięta przez właz, co sprawia, że Otto tylko na chwilę wynurza głowę, po czym zostaje wciągnięty pod wodę. Spider-Man widzi to, jednak nie ma siły by pomóc swojemu wrogowi. Chce jak najszybciej dostać się do domu, jednak jeszcze pozostaje mu wyjaśnienie strażnikom, że ich łódź podwodna zatonęła.