Doctor Doom, Doctor Strange i Molecule Man stają przed obliczem wszechmocnych istot – Beyonders. Na pytanie, kto ośmiela się przed nimi stać, odpowiada Doom, który rzuca wyzwanie niszczycielom światów.
Earth-1610. Manhattan. Triskelion. W kwaterze głównej S.H.I.E.L.D. Nick Fury i Hawkeye czynią ostatnie przygotowania do inwazji na Earth-616. Fury kontaktuje się zdalnie z Makerem (Ultimate Reed Richards), który oznajmia, że wszystkie inne wszechświaty przestały istnieć, a ostateczna Inkursja rozpocznie się za kilka minut. Przekonuje, że ocalenie ich świata zależy od tego, jaką siłą bojową i determinacją wykaże się S.H.I.E.L.D. w nadchodzącej bitwie. Hawkeye nie darzy jednak zaufaniem Makera, który zasłynął z układania okrutnych i ludobójczych planów. W cztery oczy Fury mówi przyjacielowi, że nie mają innego wyboru, jak z nim współpracować, po czym wydaje rozkaz do ataku.
Earth-1610. The City. Siedziba Cabal i Children of Tomorrow na Manhattanie. Słysząc o rozpoczęciu inwazji, Maker wypytuje inteligentny super-komputer o to, ile czasu pozostało mu na ukończenie swego tajnego planu. Pada odpowiedź, że mniej niż godzina. Członkowie Cabal na czele z Thanosem pytają Makera, czemu oszukał Fury’ego, bo przecież przed totalną zagładą nie ma już odwrotu. Richards twierdzi, że chciał dać im nadzieję, a sam potrzebuje czasu na to, by w spokoju zrealizować swój ukryty cel.
Earth-616. Manhattan. Punkt Inkursji dwóch światów. Rozpoczyna się zacięta i ogromna bitwa między obrońcami Earth-616, a najeźdźcami z Earth-1610. Superbohaterowie z Earth-616 zwierają szyki, by zaatakować lotniskowce i inne statki S.H.I.E.L.D., kierujące ogień na „wrogi” Manhattan. Spider-Man usiłuje opanować panikę, jaka ogarnia zwykłych mieszkańców. W budynku Baxtera czuwający nad rozwojem wydarzeń Mister Fantastic, reszta Fantastic Four i Black Panther przygotowują „tratwę ratunkową” – statek, który ma przetrwać zagładę Ziemi i zabrać na pokład wybitne jednostki mające zapewnić ludzkiej rasie przetrwanie. Invisible Woman dzwoni do Black Widow i Spider-Woman, które innym statkiem eskortują Beasta, Amadeusa Cho i pozostałych naukowców, którym przydzielono miejsce na „tratwie”. Niestety ogień artyleryjski z okrętów tworzących trzon floty wrogiego S.H.I.E.L.D. utrudnia pilotkom to jakże ważne przedsięwzięcie. Black Panther odbywa rozmowę z Manifoldem, dotyczącą wyznaczonego mu zadania – w razie wygranej przez nich bitwy ma teleportować się na pokład statku-arki, a jeśli walka nie pójdzie po ich myśli, ma zostać, aby zadbać o teleportację „tratwy” i jej pasażerów.
Dowodzący bezpośrednio flotą S.H.I.E.L.D. na polu bitwy Ultimate Iron Man wystawia przeciwko obrońcom Earth-616, którzy mają przewagę liczebną w ludziach z super-mocami, działo Iron Man Six – potężną super-broń, która ma wyrównać szanse. Spider-Man, Luke Cage i Iron Fist podejmują trud ratowania cywili. Star-Lord rozkazuje Strażnikom Galatyki pozbyć się Iron Mana, podczas gdy Storm i Thor sprowadzają burzę, by zniszczyć jeden z większych krążowników S.H.I.E.L.D z Earth-1610. Dokonując przeglądu pola bitwy, Captain America (Sam Wilson) zwraca uwagę na przybycie Sentinels. Iceman rozpoznaje w nich roboty Cyclopsa z Nation X i zastanawia się co do ich zamiarów. Sentinels tworzą kordon, by wydający im rozkazy Cyclops, który siedzi na szczycie Phoenix Egg, zyskał czas na realizację swoich zamiarów.
Wojownicy z Earth-616 przechylają szalę zwycięstwa na swoją korzyść, zadając poważne straty siłom S.H.I.E.L.D. z Earth-1610. Captain Marvel i Strażnicy Galatyki wspólnymi siłami niszczą Iron Man Six, a Doc Green przy pomocy Colossusa wdziera się do Triskelionu, gdzie uszkadza centrum łączności przekazujące rozkazy jednostkom wojskowym w strefie działań zbrojnych. Zdesperowany Nick Fury poleca Makerowi uruchomić broń ostatecznej zagłady, czym przyznaje się do poniesionej porażki. Szef S.H.I.E.L.D. pragnie, by genialny naukowiec dokończył ich misję, lecz Maker oświadcza, że nie ma czego dokańczać, ponieważ wszystko potoczyło się tak, jak miało się potoczyć. Triskelion pod naporem Hulka, She-Hulk, Colossusa i Poda obraca się w kompletną ruinę. Namor pogania Makera, by zaczął działać. Kopuła The City otwiera się i przeznaczona do eksterminacji super-broń oraz Children of Tomorrow – grupa wyhodowanych adeptów Makera – zostają wysłani w rejon Earth-616. CoT uśmiercają Black Bolta, burzą wieżę Avengers i niszczą jeden z cywilnych środków transportu. Tymczasem Kingpin w celu uczczenia nieuchronnej apokalipsy organizuje przyjęcie dla super-łotrów, na którym obecni są m.in. Norman Osborn, Bullseye, Absorbing Man, Sandman i Scorpion. Obchody końca świata zostają zakłócone przez przybycie Punishera, który w ostatnich minutach życia musi gdzieś zużyć swój spory zapas amunicji.
Statek, którym lecą Black Widow, Spider-Woman i Beast, zostaje wysadzony przez CoT. W związku z niepomyślnym rozwojem wydarzeń Black Panther mówi Manifoldowi, że muszą przejść do realizacji najgorszego scenariusza, którego częścią jest poddanie go bolesnemu procesowi w maszynie, do której jest przypięty. W tym czasie Cyclops, zdając sobie sprawę, że została jedna minuta, otwiera jajko Phoenix i staje się jednością z Phoenix Force, obdarzając istotę uczuciem miłości, po czym unicestwia znaczną część komanda CoT, jednak ci chwilę wcześniej pozbawiają życia Rocket Raccoona i Groota. Star-Lord, który próbuje wymyślić plan awaryjny, zostaje przeteleportowany, opuszczając tym samym Gamorę i Draxa otoczonych i zdezorientowanych widokiem ciał poległych towarzyszy. Thor, Spider-Man i Captain Marvel również zostają zabrani z pola bitwy, pojawiając się w oka mgnieniu na statku Mister Fantastica i Black Panthera. Reed mówi T’Challi, że nadszedł czas, by zgarnąć też Manifolda, ale słyszy, że ten zdecydował się zostać, by kupić im więcej czasu na bezpieczną ewakuację.
Earth-1610. Maker gratuluje Thanosowi i Cabal, jak również sobie, odniesienia pełnego sukcesu i nadmienia, że pewne rzeczy odmawiają śmierci. Walcząc cały czas z CoT i okrętami S.H.I.E.L.D., Cyclops jako ostatni superheros zostaje przeniesiony na „tratwę” dzięki wielkiemu wysiłkowi Manifolda. Mimo wstrząsów statek-arka wydaje się działać bez zarzutu i zbliża się do centrum Inkursji. Jednakże po drodze dochodzi do naruszenia szczelności kadłuba, przez co odpada kabina pasażerska, w której znajdują się żona i dzieci Mister Fantastica, dzieciaki z Future Foundation i Thing. Invisible Woman stara się opanować zaistniały kryzys przy użyciu pola siłowego, ale nie wytrzymuje tak długo, ile czasu potrzebuje jej mąż, by ocalić swoich bliskich. Cała rodzina Reeda Richardsa ginie tragiczną śmiercią ku rozpaczy przywódcy Fantastic Four.
Oba światy przeszywa oślepiająca jasność, gdy dochodzi do zderzenia dwóch planet. Maska Doctora Dooma wyłania się z białej pustki, po czym następuje ciemność. Statek z nielicznymi ocalonymi wybrańcami rozbija się na tajemniczej skalistej planecie.
