Wenecja. Octavius jest zły na Pyma i przypomina mu, że czas płynie nieubłaganie. Ten jednak tłumaczy, że jego praca idzie cały czas do przodu, informuje barona, że nie chciał mu podawać serum, bez konkretnego testu. Mówi, że ich informator – Norman – był idealnym obiektem do badań. Jednak brak krwi czarorodnego stanowi problem, Octavius oświadcza że sprawi, iż chłopak trafi do laboratorium Henriego. Naukowiec przygląda się niemal w pełni przemienionej postaci barona.

Peter dopływa do celu i nocą, dzięki swojej mocy dostaje się do posiadłości Octaviusa. Tam zauważa, że rodzina Marion występuje przed baronem. Zamienia się miejscami z młodszym bratem dziewczyny i zamiast niego wychodzi na scenę. Niespodziewanie Connors coś wyczuwa i rzuca się na Petera. Ten zabiera Marion, która mówi mu, że jej rodzice są zamknięci niżej. Octavius rozkazuje pochwycić Spidera. Zielony, skrzydlaty stwór atakuje chłopaka. Peter dostrzega w nim Osborne’a. Do walki między nimi dołącza Connors, natomiast Marion próbuje uciec po zewnętrznym gzymsie i od niechybnej śmierci ratuje ją tylko macka ośmiornicy.

Spider odzyskuje przytomność w laboratorium Henriego. Naukowiec wyznaje chłopakowi że Octavius uwięził jego ukochaną i dlatego musi dla niego pracować. Gdy mężczyzna wychodzi, Peter słyszy głos Marion i wyrusza jej na ratunek. Schodzi do lochu, gdzie przebywają skuci łańcuchami nieludzie, a także zamknięta w celi rodzina dziewczyny.

Henri zanosi Octaviusowi lekarstwo, jednak baron wytrąca naukowcowi z ręki pojemnik z płynem. To co widzi, go zaskakuje. Baron stał się człowiekiem o korpusie ośmiornicy. Oznajmia, że wreszcie pojął że takie jest jego przeznaczenie i odrodził się w nowej erze bogów kroczących wśród ludzi.