Goblin i Jaszczur znajdują Petera w lochu Henriego. Oznajmia on, że zabił jego starą miłość i ofiarował mu nową, lecz to co dał, może i zabrać. Connors rzuca się na Marion i Spidera, który zamyka korytarz ścianą z pajęczyny.

Baron mówi naukowcowi, że jest jego niezwykle udanym dziełem. Z litością i politowaniem patrzy jak Henri zlizuje ze ściany i podłogi resztki swojego leku. Macka Octaviusa chwyta szklany pojemnik z ukochaną naukowca, Janette.

W lochu, Marion pyta chłopaka jak długo sieć wytrzyma, gdyż Pająk na chwilę obecną nie ma żadnego planu. Goblin korzystając ze sprzętu barona tworzy z glinianych pojemników i przeróżnych płynów bomby, którymi rzuca w pajęczynę.

Octavius słyszy wybuch i pyta się towarzysza, czy to kolejny dowód jego zdrady. Henri odcina znalezionym toporem mackę niedawnego pracodawcy, wściekły baron wyrzuca go przez okno.

Peter staje do walki z Connorsem i Goblinem. Łapie w sieć rzucony przez niego pocisk i kieruje na stół alchemiczny. Dochodzi do silnej eksplozji, którą zauważa Bull’s Eye. Peter ratuje rodzinę Marion przed śmiercią pod gruzem i nakazuje im uciekać. Pocałunek na pożegnanie dodaje mu sił i woli walki.

Octavius staje przeciw Goblinowi i Jaszczurowi, do całego zamieszania wtrąca się Pająk. Przykleja siecią barona do ściany, natomiast Norman chwyta chłopaka za gardło i rzuca o ścianę. Ośmiornica próbuje uwolnić się z pajęczyny, jednak narusza konstrukcję muru, a dodatkowe uderzenie w nią przez Pająka sprawia, że ściana się kruszy i obaj spadają w dół. Peter wystrzeliwuje sieć i unika upadku, jednak Goblin jest tuż za nim. Wszystkiemu przygląda się Bull’s Eye z kuszą w ręce. Pająk wykorzystuje pajęczy-zmysł i unika wystrzelonego przez zabójcę bełtu, który trafia Normana w środek czoła. Obaj spadają na ziemię. Marion obejmuje Petera i prosi Bull’s Eye’a o litość, z nieoczekiwaną pomocą przychodzi Connors, który wgryza się w kark zabójcy. Octavius łapie w swoje macki Marion i Petera, jednak gigantycznych rozmiarów Henri wynurzający się z wody zaskakuje barona. Naukowiec zgniata stopą Octaviusa jak robaka po czym wraz z Janette oddalają się, by prowadzić dalsze badania. Peter bierze Marion w objęcia po czym rozpoczynają podniebną podróż nad miastem.