Peterowi śni się przerażająca piosenka, a kiedy budzi się czuje, że wciąż jest niewyspany, a melodia wciąż chodzi mu po głowie.
Podczas patrolu trafia na roboty z którymi walczy. Pokonuje je pomimo zmęczenia, dezorientacji spowodowaną dziwaczną piosenką, której słów już nie pamięta. Wracając do domu trafia na wołającą o pomoc kobietę, której syn popadł w katatoniczny stan. Chłopiec śpiewa znaną Peterowi przerażającą piosenkę ze snu. Słowa działają na Pająka przez co przenosi go w świat snu, z którego zostaje wytrącony przez wołającą matkę. Chłopiec zostaje zabrany przez sanitariuszy do szpitala.
Później, w domu. Peter szuka odpowiedzi odnośnie robotów, z którymi walczył. Bezskuczenie. Czekając na zamówione jedzenie spogląda za okno. Okazuje się, że jego kurier uległ wypadkowi. Jako Spider-Man pomaga mu rozwieść jedzenie, aż w końcu sam przechodzi do swojego posiłku na ławce w parku. Zasłyszana piosenka wciąż nie daje mu spokoju. Nagle jego komórka odzywa się. To Spencer Smythe grozi detonacją ukrytych w mieście bomb, jeśli Spider-Man się nie zjawi w wyznaocznym miejscu.
Spider-Man udaje się na miejsce. Tam czekają na niego nowi Spider-Zabójcy (Spider-Slayers). Po pokonaniu ich staje przed nim Smythe. Pająk orientuje się, urywając mu głowę, że ma do czynienia z robotem. W drugim pomieszczeniu znajduje się prawdziwy Spencer. Ku zaskoczeniu Pajaka znajduje się w stanie katatoni śpiewając przerażającą piosenkę. Nagle słowa przenoszą go do świata snu.
Spider-Man znajduje się we śnie, gdzie słyszy przeraźliwy krzyk. A zaraz potem drugi. W drugim rozpoznaje znajomy głos. Biegnie przed siebie i trafia na demona przypominającego kostuchę. Potwór jest w posiadaniu May i stwierdza, że heros jeszcze nie jest gotów. Nagle Pająk zaczyna spadać. Spada aż budzi się obok Spencera Smytha powtarzającego w kółko tą samą piosenkę. Mężczyzna umiera. Pająk orientuje się, że to samo spotka May, jeśli nie odkryje co jest grane.
Pająk pędzi przez miasto, by dostać się do May. Okazuje się, że ta również popadła w znany Peterowi stan. Słowa piosenki przenoszą go do snu.
Peter budzi się we śnie jako chłopiec. Słyszy piosenkę i trafia na poznanego wcześniej demona. Ten twierdzi, że Pająk wcześniej był za silny, jednak teraz należy do niego. Peter stawia czoła demonowi rozkazując mu, by zostawił May w spokoju. Demon widząc jego siłę rezygnuje. Peter i May budzą się. Peter przypomina sobie budynek ze snu, jest pewien, że wie gdzie demon się ukrywa.
Spider-Man obserwuje budynek ze snu. Okazuje się, że czekał na niego i obserwuje go mężczyzna imieniem Paul. Tłumaczy bohaterowi, że usłyszał piosenkę, która nauczyła go sięgać do ludzkich snów, kraść je i czerpać z nich siłę. Nie zgadza się na to, by Spider-Man pozbawił go mocy. Zmienia się w demona ze snu, który atakuje herosa. Walka przenosi się na dach budynku, gdzie Paul prosi Pająka o pomoc, gdyż nie może wygrać z demonem. Paul zostaje wchłonięty, a demon Śpiewa piosenkę i Pająk znów popada w sen.
We śnie Spider-Man staje naprzeciw demonowi o zmutowanej, zwierzęcej twarzy. Bohater nagle znajduje się w klatce zakłóty w kajdany. Klatka zaczyna pobierać energię Pająka aż w końcu nagle znika. Porzuca go osłabionego. Idący pustynią bohater dostrzega chłopca, a zaraz potem inne ofiary potwora. Przekonuje wszystkich, że w tym świecie siła woli ma ogromne znaczenie i wszyscy muszą stawić czoła strachowi, by wygrać ze Sleep-Stealerem. Ludzie zmieniają się w wojowników, jednak gdy zjawia się demon, ci ze strachu przeistaczają się w potwory i atakują Spider-Mana. Ten motywuje wszystkich do przeciwstawienia się potworowi, co udaje mu się i ludzie ponownie stają się wojownikami. Ruszają na demona. Po krótkiej potyczce udaje im się oswobodzić. Potwór przegrywa.
Pająk budzi się sam na dachu budynku. Wie, że piosenki już nie ma i wszyscy szczęśliwie wrócili do rzeczywistości. Z internetu dowiaduje się, że Smythe przeżył i pozostał w stanie katatonii. Peter kładzie się spać, z przerażeniem rozgląda się za piosenką. Powoli zasypia.
