Pozbawiony mocy Peter ucieka przed konduktorem. W jednym z wagonów napotyka na dziewczynkę o ksywce TJ. Ta również ukrywa się przed upiorną postacią. Pokazuje Parkerowi drogę ucieczki, która wiedzie przez właz w podłodze pociągu. Ten otwiera go. Okazuje się, że nic tam nie ma, tylko widać koła rozpędzonego pociągu i ziemię. Dziewczyna radośnie skacze w otwór i ku zdziwieniu Petera znika. Ten idąc dalej trafia na wagon-chłodnie z ludzkimi ciałami. Konduktor wciąż depcze mu po piętach. Postanawia się przeciwstawić upiorowi i znalezionym śrubokrętem atakuje twarz demona zostawiając w niej dziurę. Konduktor kontratakuje. Peter ucieka i udaje mu się znaleźć wyjście z upiornego pociągu. Wyskakuje.

Peter nie wie gdzie jest. Decyduje się biec przed siebie. Trafia na leżące na ziemi zdjęcia pojmanego Jamesona, a kawałek dalej Mary Jane i May. Przed nim znajduje się stara posiadłość. Jest przekonany, że tam znajdzie wszystkie odpowiedzi.

Wewnątrz budynek jest upiorny i zdaje się wiedzieć o obecności nowego gościa. Słyszy głos proszący, by przestać. Okazuje się, że w jednym z pokojów wisi uwięziony J. Jonah Jameson. Oboje nagle słyszą krzyki. Peter je rozpoznaje to Mary Jane i May. Dobiega do innego pokoju gdzie znajduje skrępowane kobiety. Po ich uwolnieniu Parker chce wszystkich wyprowadzać, ci jednak mają złowieszcze zamiary.