Kontynuacja serii z the Amazing Spider-Man vol. 1 #700.
Otto Octavius, żyjący w ciele Petera Parkera, składa kwiaty na grobie, w którym pochowano jego prawdziwe ciało, chcąc pożegnać się z dawnym życiem. Z nasłuchu policyjnych radiostacji odbiera komunikat z prośbą o wsparcie.
Uniwersytet Empire State. Nowa drużyna Sinister Six (Boomerang, Shocker, Speed Demon, Overdrive, Beetle i Living Brain) okrada jeden z wydziałów. Superior Spider-Man wkracza do akcji jak na prawdziwego superbohatera przystało, kopiąc Beetle w twarz. Robiąc sprytny unik, doprowadza do spalenia obwodów robota, Living Braina przez Shockera. Przyjmując serię szybkich jak błyskawica ciosów od Speed Demona, decyduje się na odwrót, jednak na widok policjanta, w stronę którego leci śmiercionośny bumerang, wraca i ratuje mężczyźnie życie. Kiedy rani Boomeranga ukrytymi w rękawicach pazurami, gang złoczyńców podejmuje decyzję o wycofaniu się. „Spider-Man” prosi wdzięcznych stróżów prawa o dostarczenie uszkodzonego robota do Horizon Labs.
Horizon Labs. „Peter Parker” bada samemu pamięć Living Braina, nie pozwalając Grady’emu na wspólne oględziny. Max wyraża niepokój, że sprowadza on sprzęt i materiały mogące posłużyć do produkcji groźnych broni. „Peter” uspokaja szefa, pokazując mu zarys nowego „pokojowego” wynalazku. Po wyjściu Modella, irytuje się, że od tej pory jego geniusz będzie przypisywany osobie Petera Parkera, jednak zaczyna powoli akceptować fakt, że jest nim teraz on.
Kiedy dzwoni Mary Jane, „Peter” wychodzi z nią wieczorem do restauracji. Podczas randki nie słucha tego, co opowiada ukochana, gdyż podsłuchuje rozmowę Sinister Six – okazuje się, że gdy zadrapał Boomeranga, wstrzyknął mu nanoroboty szpiegujące. W ten sposób odkrywa, że gang planuje atak na Horizon Labs, by wykraść skraplacz atmosferyczny.
O świcie Sinister Six przeprowadza zaplanowany napad, jednak drogę ucieczki blokuje im gigantyczna bariera z pajęczej sieci wykonana przez „Spider-Mana”, który zastawił na nich wymyślne pułapki („śliska” podłoga, pole tłumiące wszystkie moce). W świetle kamer powiadomionych przez niego mediów upokarza po kolei super-łotrów, których krytykuje za tandetny pomysł skonstruowania maszyny pogodowej. Kiedy masakruje twarz Boomeranga, coś powstrzymuje go od zadania śmiercionośnego ciosu. Obok niego jako niesłyszalny i niewidzialny duch stoi prawdziwy Peter Parker, który nie pozwoli mu nigdy zabić i zamierza odzyskać to, co do niego należy – swoje ciało.
Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.
