Empire State University. W czasie walki Superior Spider-Mana i Spider-Mana 2099 z formacjami Spider-Slayers przemawiający przez roboty Osborn wyjawia, iż jego zakładniczką jest Anna Maria i zaznacza, że ujawni jej miejsce pobytu, jeśli Spider-Ock zostawi kompana z przyszłości samego na placu boju. Spider-Ock przystaje na tę propozycję, co utwierdza Spider-Mana 2099 w przeświadczeniu, że jego niedoszły wspólnik jest pozerem. W międzyczasie uwięziona osobowość Petera Parkera odtwarza życie Otto Octaviusa w jego głowie.
Miasto jest pogrążone w chaosie. Policja oraz Avengers wspomagani przez Cardiaca i Wraith toczą nierówną wojnę z legionami Goblin Kinga oraz maszynami z serii Spider-Slayers. Na konferencji prasowej Jameson wypiera się odpowiedzialności za nieprzewidywalne zachowanie miejskich robotów i stara się zrzucić całą winę na Alchemax. Liz Allan, prezes korporacji, odpiera zarzuty, twierdząc, że posiada dowody na tragiczną w skutkach pomyłkę burmistrza. Kiedy syn Normie wchodzi do jej gabinetu, Liz grzecznie go wyprasza, kryjąc za plecami maskę Goblina.
Opuszczony i ogarnięty lękiem „Spider-Man” przemierza miasto, gdy nagle obok niego przelatuje Menace. Podążając za nią, superheros trafia do tunelu metra, gdzie ocalona niegdyś przez niego dziewczynka Amy Chen (Superior Spider-Man #8) siedzi związana na środku torów, po których pędzi w jej stronę pociąg sterowany przez Goblin Kinga. Duch Petera Parkera, który odgrzebał wiele wspomnień ze swego życia, nakazuje Otto działać instynktownie, a nie myśleć o możliwych opcjach. Spider-Ock ratuje życie dziecku, choć zostaje zrugany za niepotrzebną zwłokę przez ducha Parkera, który w ten sposób ujawnia przed nim swoje istnienie.
Po wyjściu z metra i oddaniu Amy pod opiekę policjantki Spider-Ock przyznaje, że jego arogancja dużo kosztowała miasto i stwierdza, że to Peter Parker musi stać się „Superior” Spider-Manem. Octavius kieruje się do Parker Industries, gdzie ucisza zadającą niewygodne pytania Sajani i zamyka się w prywatnym laboratorium. Tam rozkazuje Living Brainowi przygotować aparaturę do badania mózgu. Peter podejrzewa, że Octavius ponownie pragnie go wymazać ze swojej pamięci i deklaruje, że jest lepiej przygotowany na kolejną konfrontację. Otto wyjawia, że chce zrobić coś zgoła odwrotnego i zaczyna usuwać wspomnienia swego życia, aby odrodzony Peter Parker miał czysty, niezmącony niczym umysł. Łza spływa mu z oka, gdy wymazuje pamięć o ukochanej Annie. Usuwając się w niebyt, wypowiada ostatnie znamienne słowa o tym, że tylko Peter Parker jest w stanie ją uratować, gdyż to on jest Superior Spider-Manem.
Po zakończeniu całego procesu oczyszczania pamięci Parker ociera łzę z policzka, ściąga neurolityczny skaner z głowy, wstaje z krzesła i zagląda do szafy, skąd wyciąga oryginalny strój Spider-Mana. Po założeniu go na siebie mówi, że nadeszła jego kolej. Prawdziwy Spider-Man powrócił, by jeszcze raz rzucić wyzwanie Green Goblinowi!
Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – ewentualnie jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.
