The Goblin Underground. Goblin King ogląda w telewizji reportaż o krwawym pochodzie swojej armii w Nowym Yorku. Kiedy przylatuje Menace z uprowadzoną Anną Marią Marconi pod pachą, Goblin słucha wywiadu z Sajani Jaffrey, która twierdzi, że Monster i Peter Parker prawdopodobnie nie żyją. Rozczarowany tym rozwojem wypadków złoczyńca postanawia poszukać innej osoby, na której może zależeć „Spider-Manowi”.
Ratusz. Delegacja Alchemaxu (Liz Allan, Tiberius Stone, Michael O’Mara) namawia burmistrza do użycia Spider-Slayers w akcji ratowniczej, w której nie radzą sobie ani miejskie służby ani Avengers i Cardiac. Jameson jest jednak nieprzejednany i zamierza posłać roboty tylko, gdy będą gotowe do walki ze „Spider-Manem”. Na znak protestu wobec jego uporu i partykularyzmu Gloria Grant składa wypowiedzenie ze stanowiska rzecznika prasowego.
Peryferyjne okolice Mystic, Connecticut. W obecności Olliego, May i Jay’a zachowująca stoicki spokój Mary Jane odbiera telefon od Petera, który zainscenizował swoją śmierć pod gruzami. Na wieść o tym, że MJ wywiozła jego bliskich w bezpieczne miejsce, „Parker” nieelegancko rozłącza się.
Parker Industries. „Peter” i Sajani pracują nad tym, by usunąć serum Goblina z ciała Carlie Cooper bez spowodowania jej śmierci. Nagle z dousznej słuchawki „Parkera” dobiega głos Goblina, który chcąc zobaczyć jego prawdziwą twarz „zaprasza” go w kostiumie na kolejną rundę. „Peter” wybiega z laboratorium, krzycząc, by Sajani kontynuowała badanie, a Living Brain nie wypuszczał półprzytomnej Wraith z rąk.
Kiedy Spider-Ock wychodzi na zewnątrz, Goblin oznajmia, iż musi ponieść karę za odebranie mu przyjemności z zabicia prawdziwego Spider-Mana. Chcąc wymazać ze świata pamięć o Otto Octaviusie, Goblin wysadza w powietrze budynki, które eks-złoczyńca darzy sentymentem (dom rodzinny, Centrum Badań Atomowych, policyjny magazyn Boneyard z jego wynalazkami, butelkownię Mocha Cola, klinikę H.E.A.R.T.). Następnie rozkazuje mu stawić się na Uniwersytecie Empire State, gdzie przetrzymuje kogoś bardzo dla niego ważnego. Tymczasem osobowość Petera Parkera ulega coraz większej asymilacji z tożsamością Otto Octaviusa.
Spider-Ock, myśląc, że Goblin planuje śmierć Anny Marii, wyrusza na ratunek swojej ukochanej. Po drodze dzwoni do szefa policji Pratchetta, jednak funkcjonariusz odmawia przyjmowania od niego jakichkolwiek rozkazów. Tymczasem Jameson rozkazuje wystawić do boju Spider-Slayers. Liz Allan przekazuje polecenie swoim doradcom z Alchemaxu. Wtedy Stone zauważa, że O’Mara wyszedł bez słowa ze spotkania w ratuszu.
Empire State University. Zaliczając efektowne wejście, Superior Spider-Man odkrywa, że zakładnikiem Green Goblina jest Doktor „Don” Lamaze. Widząc jego obojętną reakcję, zamaskowany szantażysta uznaje, że nie trafił z wyborem właściwej karty przetargowej. Kiedy szykuje się do ucieczki, „Spider-Man” usiłuje go zatrzymać za pomocą pajęczych macek. Okazuje się, że Goblin jest w stanie nimi zdalnie sterować. Złoczyńca ulatnia się, a uwolniony Lamaze przyjmuje na siebie cios jednej z macek, ratując „Pająkowi” życie. Ten pyta go, dlaczego zdobył się na takie poświęcenie. Don tłumaczy, że „Spider-Man” pokazał mu, kim jest prawdziwy bohater, gdy uratował jego i Annę Marię (Superior Spider-Man #21). Doktor zwierza się, iż chciał odpokutować swoje tchórzliwe zachowanie z tamtego incydentu. Po tej spowiedzi Lamaze umiera w ramionach superbohatera.
Wzruszony i wściekły zarazem Spider-Ock zamierza dopaść sprawcę tego nieszczęścia. Nie ma jednak chwili wytchnienia, gdyż zostaje zaatakowany przez oddział Spider-Slayers, którym polecenia wydaje Jameson mający dość bycia jego niewolnikiem. Zanim roboty wyrządzają Spider-Ockowi krzywdę, zostają wyłączone przez Spider-Mana 2099, który jednak nie uwalnia go z ich objęć, chcąc go najpierw przesłuchać na okoliczność jego podejrzanego zachowania. Niespodziewanie maszyny ożywają i chwytają także Spider-Mana z przyszłości. Na ich monitorach pojawia się twarz Normana Osborna, który cynicznie oznajmia, że sprawuje totalną kontrolę nad całym miastem.
Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – ewentualnie jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.
