West Side Train Yard Manhattan. W zajezdni kolejowej Betty Brant przypatruje się grupie handlarzy bronią, kierowanej przez nowego Crime-Mastera. Do dziennikarki, która obawia się powrotu zza grobu swego brata, Bennetta Branta, dołącza jej były chłopak – agent Venom. Flash prosi ją, by zabrała jego matkę i poszukała bezpiecznej przystani. Obiecuje, że zajmie się rozbiciem szajki, a akcję tą rozpocznie od upodobnienia się do jednego ze zbirów.
„Peter Parker” wygłasza podniosłą mowę do pracowników nowo otwartego Parker Industries. Kiedy rozmawia z Sajani o przyszłości ich firmy, jej konsultant Dr. Elias Wirtham (Cardiac) oprowadza inwestorów, May i Jay’a, po dziale badań medycznych. Peter wtrąca się do ich dyskusji, ogłaszając z uśmiechem na twarzy, że ma prezent dla cioci May – pionierską protezę, która pozwoli jej chodzić bez laski.
Prospect Heights, Brooklyn. Kapitan Yuri Watanabe przechadza się po splądrowanym mieszkaniu Carlie Cooper, z którego wykradziono wyłącznie akta, notatki i twarde dyski komputerów. Podejrzewa, że Spider-Ock odkrył prowadzone przeciwko niemu śledztwo i uprowadził Carlie. Jako Wraith postanawia go dorwać, żywego lub martwego.
Po odprawieniu Jamesonów uradowany „Peter” odwiedza Annę Marię, która pracuje nad przeniesieniem zdolności bioluminescencji do przyjaznych człowiekowi gatunków ryb. W zaciemnionym pomieszczeniu dobry nastrój udziela się im i oboje lądują w objęciach na podłodze.
Spider-Island. Szef zmiany Spiderlings zostaje powiadomiony przez dział monitoringu o rozróbie w dokach z udziałem Crime-Mastera i Venoma. Natychmiast informuje o tym Superior Spider-Mana, do którego zaraz dołącza oddział żołnierzy i robotów typu Arachnauts. Spider-Ock kontaktuje się z komisarzem Pratchettem, by utworzono policyjny kordon wokół magazynu. Zgodę ną tę akcję wyraża burmistrz Jameson, który każe Glorii informować go na bieżąco, jednak w głębi duszy ma dość bycia usłużną marionetką „Pająka” i wpada na pomysł, jak wyjść z tej upokarzającej funkcji.
Doki. Podczas strzelaniny agent Venom odkrywa, że nowy Crime-Master to żółtodziób, który kupił prawa do noszenia tego kostiumu od Rodericka Kingsley’a/Hobgoblina. Kiedy do magazynu wpada Spider-Ock z obstawiającą jego tyły armią robotów, wystraszony Crime-Master ściąga maskę i poddaje się. Okazuje się jednak, że „Spider-Man” nie przybył po niego, lecz po Venoma, którego znienacka podpala miotaczem ognia. Ostrzeliwany przez roboty Thompson zostaje jeszcze potraktowany soniczną siecią. Gdy symbiont schodzi z jego twarzy, Flash wyjawia „Spider-Manowi”, że jest jego dobrym znajomym i superherosem, który w pełni kontroluje symbiont. Na Spider-Ocku jego słowa nie robią jednak żadnego wrażenia i przygotowuje się on do zadania kolejnego ciosu leżącemu przeciwnikowi.
Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – ewentualnie jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.
