Życie Petera Parkera zaczyna się układać. Praca fotografa pozwala Parkerom na spokojne życie, oceny Petera są bardzo dobre i w końcu znalazł sobie przyjaciół. Ostatnim krokiem przed wyjściem na prostą jest wizyta u szkolnego psychologa, Pana Flannigana, który widząc znaczne postępy w zachowaniu Petera pozwala mu już nie przychodzić na kolejne wizyty. Tak, Peter Parker jest gotowy zapomnieć o swoim alter ego, Spider-Manie.

Inna sytuacja ma się z Claytonem Colem, Clashem, który chce być znany jako człowiek w przebraniu. Aby to urzeczywistnić, pojawia się na scenie wielkiego koncertu i używając broni tworzącej fale dźwiękowe powala na ziemię policjantów. Jednak reakcja prasy jest inna niż Clayton się spodziewał; Jameson nazwał Clasha podróbką Spider-Mana. Peter, dowiadując się o tym incydencie, tworzy urządzenie, które zneutralizuje Clasha (anty-dźwiękowy inwertor). Potrzebne do jego konstrukcji części zabiera z pracowni Doktora Cobbwella, u którego jest na stażu (The Amazing Spider-Man #2). Obiecuje sobie, że za zarobione pieniądze zwróci wszystkie „pożyczone” akcesoria.

W oczekiwaniu na pojawienie się Clasha, Peter udaje się do siedziby „Daily Bugle”, gdzie zapoznaje się z Betty Brant, sekretarką Jonaha Jamesona. W trakcie rozmowy z Jamesonem w sprawie zaliczki na miejscu pojawia się nie kto inny jak sam Clayton Cole w kostiumie. Peter, wykorzystując znowu zamieszanie, przebiera się za Spider-Mana i toczy pojedynek z Clashem, przy okazji niszcząc biuro „Daily Bugle”. Pająk wykorzystuje swoje urządzenie, lecz okazuje się, iż Clayton przechytrzył Parkera od naukowej strony i po raz pierwszy to on jest górą. Clayton wygrał nie tylko na polu walki superbohatera ze złoczyńcą, lecz również zniszczył wizerunek Spider-Mana. Po odlocie Clasha z redakcji Jameson uznaje go za największe zagrożenie, a Spider-Mana degraduje do roli nieudacznika.

W szkole Peter znowu ma kłopoty, ponieważ Flash Thompson podkablował go do dyrektora Davisa w sprawie kradzieży rzeczy ze szkolnej pracowni elektronicznej. Chłopak traci zaufanie przyjaciół, wylatuje ze stażu u Dr. Cobbwella i przysparza zmartwień cioci May zawiadomionej o jego ekscesie przez psychologa. Następnie Jameson nie chce słuchać wymówek, iż Peter nie zrobił ani jednego zdjęcia Spider-Mana w trakcie pojedynku w „Daily Bugle”, i zwalnia go.

Peter idzie na grób swojego wujka Bena; w jedyne miejsce, gdzie może powiedzieć co naprawdę myśli.