Clayton Cole po pokonaniu Spider-Mana opala się w blasku fleszy, kiedy Peter Parker chce poukładać swoje życie prywatne. Nie jest to jednak prostą sprawą, ponieważ w szkole wychowawcy postawili na nim już kreskę. Natomiast Clayton, budując swoja pewność siebie, dzwoni do Polly McKenny z zamiarem umówienia się z nią.
W domu Parkerów ciocia May przypomina Peterowi o stronie wujka Bena, o której młodzieniec zdaje się zapominać. Odpowiedzialność za czyny to jedno, ważne też jest, aby cieszyć się życiem. Po tej rozmowie Peter przeżywa pewnego rodzaju odrodzenie. Postanawia żyć nie według ostatnich słów swojego wujka przed śmiercią, lecz tak jak wuj żył całe swoje życie.
Następnego dnia Clayton, przebrany za Clasha, przybywa do szkoły McKenny. Chłopak uważa, że w przebraniu będzie miał więcej odwagi. Jednak sytuacja szybko obraca się przeciwko niemu, kiedy na miejscu pojawia się również Spider-Man. Wykorzystując lekcje cioci May, Peter postanawia pokonać Clasha poprzez wyprowadzenie go z równowagi, ośmieszając go i naśmiewając się z jego stroju. Spider-Man demaskuje Clasha i dochodzi do wniosku, iż to jest jego duża przewaga nad złoczyńcami – poczucie humoru.
Ostatnia scena przedstawia Spider-Mana rozmyślającego jak dużo wuj Ben dla niego znaczył. Peter skacze z budynku ku swojej niesamowitej przyszłości.
