2 minuty temu. Mazarrón, Hiszpania, śródziemnomorskie wybrzeże. Niewidzialna kobieta pomaga Black Widow wydostać się z płonącego wraku, po czym podkłada ładunek wybuchowy, by wysadzić odrzutowiec.
Na plaży Doc Ock rozkazuje swoim ludziom pozbierać nieprzytomnych Avengers, a w tym czasie on będzie cieszył się widokiem klęczącego przed nim Spider-Mana. Widoczny w oddali wybuch odwraca jego uwagę na moment i po Spider-Manie nie ma śladu. Ock nie ma czasu na urządzanie polowania. Sinister Six wraz z pojmanymi superbohaterami wsiadają do Octobota. Po ich odpłynięciu okazuje się, że Silver Sable ukryła siebie, Spider-Mana i Black Widow przy użyciu symkariańskiej technologii maskującej. Najemniczka zaprasza ich oboje na pokład niewidzialnego statku zwanego „Łabędziem”.
Z odpoczywającym po walce Spider-Manem kontaktuje się personel Horizon Labs, którego obecnym miejscem pracy jest pływające laboratorium na statku „Zenit”. Max zawiadamia go, że Doktor Octopus przemawia teraz do uczestników szczytu. Żadne państwo nie protestuje przeciwko jego propozycji. Otto przechodzi do omówienia rodzaju zapłaty za jego technologię. Po pierwsze, jego sojusznicy z Sinister Six mają otrzymać czystą kartotekę i 2 miliardy dolarów w przelewie na konto każdego z nich. Po drugie, ma zostać wybudowana Akademia Octaviusa – instytut technologii, upamiętniający jego wkład w ocalenie świata. Informuje, że jego fabryki już teraz masowo produkują satelity, które muszą zostać załadowane do co najmniej 200 pocisków we wszystkich silosach rakietowych na świecie.
Premier Symkarii przekazuje Silver Sable materiał filmowy z obrad szczytu. Na załączonej mapie fabryk Black Widow rozpoznaje jedno miejsce – starą bazę A.I.M. w Afryce Północnej. Proponuje jej zniszczenie, by zapobiec realizacji planu Doc Ocka. Spider-Man, przygotowując się do starcia z Sandmanem, którego uważa za najlepszego kandydata na strażnika tej fabryki, prosi o wsparcie techniczne Sajani, Maxa i Grady’ego.
„Łąbędź” ląduje blisko fabryki na piaskach Sahary. Szybki zwiad po zakładzie, w którym pracują wyłącznie Oktoboty, ujawnia, że nic się w nim nie produkuje. Po chwili Silver Sable, Black Widow i Spider-Man wpadają w pułapkę zastawioną przez gigantycznego Sandmana. Pająk jednak doskonale przygotował się do walki z nim. Spryskując go radioaktywnym barwnikiem, zabarwia na zielono widoczne tylko przez specjalne soczewki ziarnko piasku, które stanowi „świadomość/duszę” Sandmana i kieruje ruchem pozostałych ziarenek. Troje superbohaterów próbuje je wydobyć z jego ciała. Marko na wieść o ich zamiarach chowa je bardzo głęboko. Kolejnym posunięciem atakujących jest przesyłanie obrazów do fal mózgowych Sandmana, które zmuszają go do przyjęcia określonego kształtu. Imię jego córki (Keemia) sprawia, że „ziarnko świadomości” bije mocniej i wyraźniej, dzięki czemu Spider-Man wyłuskuje je i zawija w woreczek z sieci. Sandman zostaje pokonany. Silver Sable i Black Widow zastanawiają się, jak na ich triumf zareaguje Doktor Octopus.
Otto Octavius zwraca się do całej ludzkości z prośbą, by wszystkie narody odłożyły na bok dzielące ich różnice i połączyły siły w celu zlikwidowania globalnego zagrożenia, jakim jest Spider-Man.
