Prolog. Kilka lat temu, Portland, Oregon. Człowiek o wyglądzie Petera Parkera katuje mężczyznę, którego dom stoi w płomieniach. Właściciel prosi napastnika, by oszczędził chociaż jego rodzinę.
Dzisiaj, Boston, Massachusetts. W restauracji Hub trwa przyjęcie, które Jonah Jameson zamówił z okazji zaręczyn swojego ojca i May Parker. Peter zaczyna drażnić sponsora uroczystości, mówiąc mu, że niedługo będą rodziną. Jameson Senior wznosi toast i ogłasza, że chce wręczyć swojej narzeczonej prezent. Daje jej kopertę, w środku której znajduje się zdjęcie jej rodziny – Reillych. Okazuje się jednak, że to nie fotografia jest prezentem, lecz wiadomość, że Jay zaprosił na przyjęcie bliskich May.
Ciotka przedstawia Peterowi swoją siostrę (Jan), stryjecznego brata i siostrę (Sam, Julia) oraz przepiękne kuzynki (córki Julii). Parker jest tak oszołomiony urodą dziewczyn, że udaje się do toalety, aby ochłonąć. Tam zostaje zaatakowany przez zamaskowanego osobnika, który od sześciu miesięcy prowadził jego obserwację. Złoczyńca, rozbijając okno i wysuwając ostrza, krzyczy, że przybył tutaj po to, aby go zabić. Peter zręcznie unika jego ciosów i udając nieporadność, razem z nim wypada przez okno. Osobnik uderza o ziemię, podczas gdy Peter zaczepia się o ścianę budynku.
Napastnik, po odzyskaniu przytomności, zostaje zaatakowany przez Spider-Mana, który udaje przed nim, że uratował przed chwilą życie komuś, kto wypadł z wieżowca. Niedoszły morderca, mając dość ciągłych żartów Pająka, zaczyna strzelać do niego z pistoletu maszynowego, po czym rani go ostrzem w brzuch. Po chwili okazuje się, że zbłąkana kula zraniła przypadkowego przechodnia i złoczyńca jest tym faktem wyraźnie poruszony. Pająk, nie chcąc mieć na sumieniu niewinnych ofiar, rzuca się na przeciwnika i przy wiwacie mieszkańców zaczyna okładać go pięściami. Ten wymierza mu potężny cios i ucieka. Gapie zachęcają Spider-Mana do wyruszenia w pościg i złapania przestępcy.
Spider-Man odnajduje zbiega w autobusie, który ten uprowadził. Podczas kolejnej potyczki przestępca przedstawia się jako Raptor. W momencie, gdy Pająk zaczyna kpić z jego pseudonimu, ten pokazuje wielkie kły i krzyczy, że jego imię to Velociraptor. Pokaz ten nie robi jednak większego wrażenia na superbohaterze, który powstrzymuje Raptora przed ucieczką, po czym rozbraja go, demaskuje i zmusza do zeznań, pytając, co ma do Petera Parkera. Mężczyzna odpowiada, że człowiek, którego chciał zabić, odpowiada za śmierć jego rodziny, ale nie nazywa się Peter Parker, lecz Ben Reilly. Peter przypomina sobie swojego klona, który mocno namieszał w jego życiu. Po chwili milczenia Spidey informuje przesłuchiwanego, że Ben Reilly nie żyje. Raptor nie daje jednak temu wiary – szybko uderza go w twarz, wyrywając się z jego uścisku, i znika bez śladu. Okazuje się potem, że na podstawie odcisków palców znalezionych w ciężarówce, do której włamał się Raptor, policja zidentyfikowała sprawcę jako mężczyznę o imieniu Damon Ryder.
Szpital. May, Jay i Jonah odwiedzają poszkodowanego Petera, który tłumaczy, że został zraniony podczas próby zrobienia kilku zdjęć. Trzy dni później w redakcji Front Line, Peter szuka w internecie informacji o napastniku. Znajduje artykuł w gazecie Portland Post, w którym opisano podpalenie domu Rydera i śmierć jego rodziny. Parker, ku swojemu przerażeniu, rozpoznaje na policyjnym portrecie pamięciowym, sporządzonym na podstawie zeznań Damona Rydera, twarz Bena Reilly’ego.
