The Regency. Mieszkanie Parkerów. Peter budzi się z koszmaru o śmierci Venoma. Pajęczy zmysł mężczyzny stawia na nogi obu rodziców, którzy biegną do pokoju Annie. Dziewczynka znowu zasnęła na suficie z powodu snu o potworze pod łóżkiem. Okazuje się, że uszkodziła również zagłuszacz w bransoletce, co grozi jej wykryciem przez miejscowe służby wyłapujące osoby z super-mocami. Parkerowie uczulają córeczkę na to, by zachowała jak najdalej posuniętą ostrożność.
Poranek. Peter i Mary Jane, odprowadzając Annie do szkoły, rozmawiają o pozyskaniu środków finansowych na zakup nowych części do uszkodzonego zagłuszacza. Zrządzeniem losu nadarza się świetna okazja do zarobienia pieniędzy i Peter żegna się z bliskimi, by wezwać taksówkę i zrobić zdjęcia z trwającej właśnie akcji policyjnej.
Przed wejściem do szkoły Mary Jane radzi Annie, by ta jak najlepiej wtopiła się w otoczenie swoich kolegów i koleżanek. Przypomina, że nie wolno jej korzystać z super-mocy, nawet w obronie kogoś słabszego, gdyż pozornie idealny świat, w jakim żyją, nie jest wcale przyjazny „wyjątkowym” osobom.
Peter fotografuje obławę na Dennisa Dunphy’ego aka Demolition Mana, w której uczestniczą Shocker, Rhino i Boomerang. Broniący się dysydent wyzywa prześladowców od pachołków Regenta. W końcu zostaje ogłuszony przez Shockera. Temu zajściu przyglądają się też zakonspirowani agenci S.H.I.E.L.D. – Mockingbird i Prowler. W zdalnej rozmowie pytają oni szefa agencji o zgodę na interwencję. Pogrążony w cieniu mężczyzna spisuje jednak lekkomyślnego Demolition Mana na straty.
Wieżowiec Empire Unlimited. Shocker, Rhino i Boomerang zanoszą nieprzytomnego Demolition Mana przed oblicze siedzącego na tronie Regenta. Augustus Roman wyraża się z pogardą o nowej „zdobyczy”, lecz docenia wysiłek Shockera i awansuje go do swej elitarnej jednostki, po czym rozkazuje strażnikom zabrać pojmanego rebelianta do laboratorium Dr. Stillwella na wiwisekcję celem skrupulatnego zbadania jego fizjologii. Kiedy wydaje to polecenie, do sali tronowej wchodzi funkcjonariuszka w stroju Beetle, która informuje Regenta, że służby wykryły niezwykłe dziecko w jednej z publicznych szkół. Baron Regency zleca Rhino, Boomerangowi i Beetle sprowadzenie tej osóbki do jego siedziby.
Siedziba „Daily Bugle”. Peter przynosi Jamesonowi zdjęcia dokumentujące uciszenie głoszącego prawo do wolności Demolition Mana przez wysłanników Regenta. Służalczy wobec władz JJJ odkupuje od niego materiały, by nigdzie nie zostały one opublikowane. Kiedy czek zostaje wypisany, jeden z redaktorów przekazuje wiadomość o nalocie agentów Regenta na szkołę, do której chodzi Annie Parker. Peter jak oparzony ogniem wybiega z redakcji i rusza w wiadomym kierunku. Z twarzą zasłoniętą jedynie kapturem z bluzy pokonuje drogę, korzystając z pajęczej zwinności, czym zdradza przed otoczeniem fakt, że Spider-Man wciąż żyje. Mary Jane również pędzi na ratunek, choć mąż w zdalnej rozmowie z nią odradza jej interwencję.
Publiczna szkoła 122 Mamie Fay. Annie przypatruje się bezczynnie, jak grupka jej znajomych z klasy – Katie, Alex, Jack, i Julie – dzielnie stawia opór wysłannikom Regenta na boisku szkolnym. Dziewczynka bije się z myślami, czy nie powinna im pomóc. Na szczęście jej ojciec dociera w samą porę i choć sprawa nie dotyczy jego córki przejmuje inicjatywę i apeluje do dzieci z super-mocami, Power Pack, by niezwłocznie poratowały się ucieczką. Tymczasem MJ dobiega do szkoły i czym prędzej zabiera Annie w bezpieczne miejsce. W pojedynkę waleczny Peter kładzie na deski wszystkich troje łowców.
Później. Beetle, Rhino i Boomerang tłumaczą się przed Regentem z nieudanej akcji schwytania Power Pack. Powrót Spider-Mana zmusza szefa Empire Unlimited do skorzystania tym razem z umiejętności członków swej elitarnej gwardii – Sinister Six (Shocker, Mysterio, Doctor Octopus, Vulture, Kraven the Hunter, Hobgoblin). Najlepszym wojownikom Regenta przypada do gustu pomysł zapolowania na Spider-Mana.
Mieszkanie Parkerów. Spodziewając się gorącego pościgu ze strony sił Regenta, Peter proponuje rodzinie natychmiastową przeprowadzkę. Mary Jane jest zdania, że ucieczka niczego nie zmieni i nie ma innego wyjścia – muszą podjąć walkę. Żona Petera wyciąga ze schowka walizkę, w której przechowała czarno-biały kostium Spider-Mana. Mimo iż mąż dawno temu obiecał jej, że nigdy go już nie założy, matka Annie zwalnia go z tego przyrzeczenia. Córka Parkerów okazuje lęk na widok stroju, który przypomina jej potwora z nocnych koszmarów. Tata uspokaja ją, mówiąc, że pozbył się tego upiora dawno temu dla dobra swej rodziny i teraz też zrobi wszystko, by zapewnić najbliższym bezpieczeństwo.






