The Regency. Siedziba Empire Unlimited. Augustus Roman wypytuje Dr. Shannon Stillwell o to, czy gdy przejmie moce Spider-Mana, będzie w stanie je utrzymać, czy też znikną one jak pozostałe. Regent nie ukrywa, że zdolności Pająka są unikalne i pozwolą mu na realizację jego wielkiego planu.
Lombard Phineasa Masona. Przyodziany w czarno-biały strój Spider-Man składa wizytę Tinkererowi i kupuje od niego chipy do zagłuszaczy super-mocy. Sprzedawca nielegalnego sprzętu przystaje na tę transakcję, lecz uruchamia alarm, który sprowadza na miejsce Doctora Octopusa. Tymczasem prowadzący z dachu wywiad Flint Marko/Sandman zawiadamia S.H.I.E.L.D. o tym, że reszta Sinister Six jest ruchu i prawdopodobnie wpadła na trop Spider-Mana.
W centrali S.H.I.E.L.D., gdzie schronienie znalazła dziecięca drużyna Power Pack, doglądana przez Dagger i Prowlera, szef agencji polemizuje z agentką Mockingbird, która twierdzi, że powinni pospieszyć z pomocą Spider-Manowi, mimo iż ten zdezerterował podczas decydującej walki Avengers z Regentem. Tymczasem Spider-Man rozprawia się dość brutalnie z Otto Octaviusem, wyrywając mu wszystkie macki zintegrowane z jego układem nerwowym, po czym znika ze sceny, zanim zjawiają się partnerzy Doc Ocka. Funkcjonariusze Sinister Six przesłuchują Masona. Po analizie śladów Kraven wydedukuje, że Spider-Man jest rodzicem i to bardzo zatroskanym. Doświadczony łowca jest przekonany, że dotrą do zbiega, jeśli odnajdą jego ukochane dziecko.
Mieszkanie Parkerów. Annie May Parker wysłuchuje wystąpienia Jonaha Jamesona, który wylewa kubeł pomyj na Spider-Mana. By dziewczynka nie słuchała tej nienawistnej i oszczerczej propagandy, jej matka wyłącza telewizor i oznajmia, że czas iść do łóżka. Układając córkę do snu, Mary Jane ulega jej prośbie i bez zagłębiania się w szczegóły opowiada, jak jej tata stał się superbohaterem. Ukrywa jednak powody jego odejścia na „emeryturę” i nieco nagina prawdę, mówiąc, że nigdy nie przegrał. Niebawem Peter wraca do domu i od razu zabiera się za naprawę zagłuszacza w bransoletce Annie. Kiedy rozmawia z żoną o kolejnych krokach, ich odbiornik telewizyjny samoczynnie włącza się, by nadać rządowy program skierowany do wszystkich obywateli Regency. Jest to orędzie Regenta, który ogłasza miejsce i termin przymusowych badań dla wszystkich dzieci uczęszczających do publicznej szkoły nr 122 i ich rodziców. Mimo tego niepomyślnego rozwoju wydarzeń Parker nie wpada w panikę i prosi Mary Jane, by mu zaufała.
Następnego dnia Peter, Mary Jane i Annie przychodzą pod wskazany adres, którym okazuje się być dawna rezydencja Avengers. Parkerowie przechodzą pomyślnie całą weryfikację, zarówno elektroniczną (bramka) jak i organiczną (węch Kravena), co oznacza, że zreperowana przez Petera bransoletka córki przeszła wszelkie oczekiwania. Jednakże pewien chłopiec imieniem Lewis – syn będącego w kolejce za Parkerami mężczyzny, który miał jak najgorsze zdanie o metaludziach – zostaje wykryty jako mutant i ma być zabrany przez ludzi Regenta. Annie potulnie prosi rodziców o interwencję. Parkerowie uznają, że dość życia w cieniu; nadszedł czas, by zawalczyć o lepsze jutro. Peter zostawia bliskich i kieruje się do zaułka, gdzie przebiera się w kostium Spider-Mana i układa w głowie strategię.
W stronę rezydencji Avengers szybuje Hobgoblin i gdy przymierza się do rzucenia w spanikowany tłum dyniowej bombki, jego wyciągnięta do rzutu ręka zostaje opleciona siecią. Następujący po tym wybuch posyła siepacza Sinister Six prosto w stojący przed gmachem pomnik Regenta. Mysterio wpada na pomysł, by przejrzeć nagrania z monitoringu i sprawdzić, która z rodzin jest bez ojca, co pozwoli odkryć tożsamość Pająka i jego dziecka. Tymczasem zamaskowany Parker wyzywa Kravena, Shockera i Vulture’a do walki, a przyglądający się temu ludzie komentują, raz przychylnie, raz nieprzychylnie, powrót Spider-Mana. Annie pragnie pomóc swemu tacie, lecz jej mama z wiadomych względów nie chce się na to zgodzić. Śledzący panią Parker i jej córkę agenci przystępują do akcji i porywają najbliższych Petera, który w ferworze walki z trzema przeciwnikami staje się tego świadkiem i wpada w przerażenie.
