Spider-Man ostatkiem sił i resztą powietrza wydostaje się spod zawalonego hotelu, ku zdziwionym służbom.
Tymczasem Carlyle dostaje się na plan zdjęciowy, gdzie znajdują się May i Mary Jane. Poszukuje zakładników. Udowadniając powagę sytuacji, chce zabić jedną osobę. Decyduje się poświęcić w tym celu najstarszą osobę na planie – May. W chwili, gdy zbliża się do kobiety, zjawia się Otto Octavius. Zarówno May go poznaje, jak i on ją. Dochodzi do kolejnej walki między nim, a uzurpatorem, podczas której zjawia się Spider-Man. Pobity Octopus zdradza bohaterowi, że uszkodził przeciwnikowi pancerz, dając mu możliwość pokonania go. Pająk korzysta z niej wrzucając pojemnik z siecią w dziurę w kombinezonie Carlyle’a. Dochodzi do wewnętrznego wybuchu sieci co skutecznie unieruchamia przeciwnika. Octopus niepostrzeżenie ucieka.
Rozmawiając przy kawie, Mary Jane wyjaśnia Peterowi, że musi sobie poukładać pewne sprawy, bo nie chce być na drugim miejscu po Spider-Manie, prosi go o cierpliwość, jednak nie chce niczego obiecywać. Cała trójka kontynuuje normalną rozmowę.
