Zamek Karkov, Symkaria. Wbrew zaleceniom lekarza Norman Osborn poddaje się kolejnej operacji twarzy, mając w pamięci wytknięte mu przez Spider-Mana tchórzostwo. Obawy dr Dragovica potwierdzają się, bo ceną za przywrócenie oryginalnego wyglądu jest zdeformowane oblicze. Nie mając już z chirurga żadnego pożytku, Osborn traktuje go gazem z serum Goblina, na które sam jest odporny. Po wyjściu z sali dołącza do hrabiny Karkov, która nadal patrzy na niego z podziwem. Z balkonu zamku oboje zachwycają się swoim królestwem.

W ładowni jednego z samolotów Parker Industries chcący zabić czas Spider-Man pyta Silver Sable, jakim cudem uniknęła śmierci. Ta tłumaczy, że pod wodą włączyła kamuflaż stroju, dzięki czemu wyrwała się z łap Rhino i uciekła. Dodaje, że przekonanie świata o jej śmierci pomogło jej pozbyć się wrogów, ale ceną za to było dojście ostatniej żyjącej członkini rodu królewskiego Karkov do władzy w Symkarii, dlatego musi wyzwolić swój lud.

Hongkong. Nick Fury przesłuchuje May Parker i Harry’ego Lymana. Nie wyciągając od nich nic odnośnie inwazji na Symkarię, wydaje swoim agentom rozkaz rozpoczęcia operacji. Ci jednak odkrywają, że samolot PI jest pusty. Okazuje się, że dowodząca w terenie Mockingbird zdradziła Fury’ego, ustalając z Parkerem, że ten wyląduje samolotem ze sprzętem po przeciwnej granicy Symkarii. Morse odchodzi z S.H.I.E.L.D. i dołącza do sił inwazyjnych. Sable przedstawia jej i Pająkowi nową drużynę Wild Pack (Tango, Juliet, X-Ray, Foxtrot i Romeo).

Romantyczny obiad Osbornowi i Karkov przerywa atak Spider-Army i Wild Pack na główną fabrykę broni. Norman nie daje się tym razem podpuścić Pająkowi i przeciwko najeźdźcom rzuca armię Goblinów: piechurów i lotników wspieranych przez czołgi-roboty. Sable ujawnia się przed wyzwolonymi robotnikami i nakłania ich do ewakuacji. Kiedy wrogie wojska podchodzą pod zamek, Osborn uznaje, że czas użyć tajnej broni. Hrabina wygłasza przez głośniki w mieście komunikat do mieszkańców Symkarii z prośbą o schronienie się w domach.

Podczas bitwy Spider-Man, zaintrygowany siłą i wytrzymałością Goblinów, chwyta jednego z nich. Kiedy ściąga mu maskę, odkrywa, że najemników przemieniono w prawdziwych goblinów. W tym czasie Osborn zachwyca się swoim największym osiągnięciem – udoskonalonym serum Goblina. W towarzystwie zmutowanego Dragovica przygotowuje rakietę z ładunkiem, którego wybuch ma zmienić wszystkich obywateli Symkarii w posłusznych mu super-żołnierzy niezwyciężonej Goblin Army.