W reakcji na odpalenie rakiety, która ma zmienić ludność Symkarii w gobliny, Spider-Man, przejrzawszy plan Osborna, wysyła Mockingbird, aby rozbroiła lecącą bombę. Silver Sable prosi zaś Wild Pack o odciągnęcie uwagi Goblin Army i pomoc przy ewakuacji miasta. Para rusza biegiem do zamku Karkov. Kiedy Mockingbird kontaktuje się z byłym szefem, Furym, z prośbą o wsparcie S.H.I.E.L.D., duet znajduje hrabinę, która apeluje do obywatelio spokój. Sable wyzywa ją na pojedynek na miecze. Spidey postanawia zaś dopaść Osborna.

Korzystając z pajęczego zmysłu, Spider-Man lokalizuje Osborna. Po obezwładnieniu zmutowanego dr Dragovica rusza w pościg za Normanem, który mając przy sobie detonator bomby grozi, że naciśnie przycisk. Podczas pogoni Pająk, świadomy pułapki, ale pozbawiony innego wyjścia, zostaje potraktowany gazami, które znoszą jego pajęczy zmysł, szybkość i przyczepność do ścian. Na koniec Osborn, aktywując atrapę detonatora, wyzwala w podłodze impuls elektromagnetyczny, który uszkadza naszpikowany technologią kostium Pająka.

W chwili triumfu Osborn, który nie pamięta tożsamości superbohatera, pyta, co takiego zrobił, że ten się na niego uwziął. Na wspomnienie śmierci Gwen Stacy heros rzuca się na przeciwnika i obaj wypadają przez okno zamku, lądując na zaśnieżonym zboczu w górach. Tymczasem Mockingbird rozbraja bombę, a siedzący za sterami Spider-Planes najemnicy z Wild Pack łapią rakietę w gigantyczną sieć, zanim ta uderza w miasto. Dzięki tej akcji ratują tubylców, którzy nieufni wobec obcych i zmanipulowani przez Karkov stawiali opór podczas ewakuacji.

W zamku Sable, zmotywowana asekuranctwem Karkov, znajduje w sobie siłę i wygrywa pojedynek, zmuszając monarchinię Symkarii do kapitulacji. Na zewnątrz pozbawieni supermocy Osborn i Parker toczą ze sobą ostrą bójkę. Złoczyńca przyznaje, że zamiast śmierci woli zgotować przeciwnikowi los służącego mu goblina. Nie słysząc wybuchu, uświadamia sobie jednak, że bomba została rozbrojona. Pobity Spider-Man przechodzi do kontrataku i uderza Osborna kamieniem w głowę. Przylot S.H.I.E.L.D. zmusza Normana do ucieczki do lasu.

Po odzyskaniu przytomności Spider-Man widzi Mockingbird, Sable i Fury’ego. Ten ostatni informuje go, że z powodu bezprawnego obalenia obcego rządu agencja zrywa wszelkie kontakty z firmą Parker Industries. W tym czasie May i Harry z Fundacji Wujka Bena rozdają paczki mieszkańcom Symkarii. Pająk mówi Lymanowi, by nie czuł winy za uczynki ojca i radzi mu wracać do domu. Tymczasem na pokładzie płynącego statku Osborn, stwierdzając, że pokonać Pająka może tylko Green Goblin, postanawia odzyskać dawną tożsamość.