Londyn. Peter Parker za namową Anny Marconi udziela na żywo wywiadu, wyjaśniając, czemu jego firma przeprowadziła inwazję na Symkarię. Działania Parker Industries i jej charytatywnej fundacji popiera poproszona o komentarz Silver Sable, a także May Parker, która organizuje na miejscu pomoc humanitarną. Dziennikarka przerywa rozmowę, gdy dostaje informacje o inwazji kosmitów Chitauri na Ziemię i szturmie armii super-łotrów na Nowy York.
Po wyjściu ze studia Anna przekonuje Petera, że musi też myśleć o firmie i w obliczu zagrożenia nie może zawsze rzucać wszystkiego, aby ruszyć do akcji jako Spider-Man. Kiedy kobieta dostaje SMS-a od Aidena Blaina, prosi o podwózkę do kawiarni, aby spotkać się z byłym chłopakiem. Limuzyna zawozi zaś Petera pod siedzibę lokalnej filii PI. Przed drzwiami pajęczy zmysł Parkera odzywa się. Przeprowadzając inspekcję jako Spider-Man, bohater zostaje zaatakowany przez udających pracowników agentów Hydry.
Walkę przerywa głos dowódcy terrorystów. Pająk udaje się do swojego gabinetu, gdzie w nowym technokostiumie i sklonowanym ciele czeka na niego Otto Octavius, który zapowiada nadejście rządów Hydry. Wiedząc, że jest w nim też dobro, Parker proponuje mu powrót do Nowego Yorku, sojusz w walce z terrorystyczną organizacją i nowy start. Otto odpowiada kontrpropozycją – pragnie, aby Peter pokojowo przekazał mu firmę, bo nie chce, aby bliscy Parkera ucierpieli w walce o nią.
Podczas dyskusji Otto argumentuje, że to on stworzył PI, a także manipulował rynkami na korzyść koncernu jako Living Brain. Dodaje, że wiele wynalazków to jego dzieło, a Webware to produkt kopiujący technologie komunikatorów Web Warriors. Mimo tych rewelacji Peter odmawia oddania mu spółki. W odpowiedzi Otto włącza wiadomości, gdzie widać otoczony kopułą ciemnej energii Manhattan. Naciskając przycisk, sprawia, że z nowojorskiej centrali PI zaczyna wydobywać się czarny dym, przez co firma zostaje oskarżona o katastrofę na wyspie.
W obawie o życie swoich bliskich Spider-Man żąda uwolnienia miasta i rzuca się na Superior Octopusa. Ten wydaje się być przygotowany na jego ataki i gadżety. Robiąc jednak użytek z dostępnych na miejscu płynów, Peter powala Otto, ale kiedy szykuje się do zadania nokautującego ciosu, odbiera wiadomość od Iron Mana, który wzywa wszystkich Avengers w związku z atakiem Hydry na Waszyngton. Parker zostawia Octaviusa i rusza do samolotu, chcąc wspomóc w boju towarzyszy w USA.
Po jego odlocie Otto wysadza londyński budynek PI i płaci rachunek za przerażoną tym wydarzeniem Annę, którą wcześniej celowo wysłał do kawiarni. Jest rad, że wszystko idzie zgodnie z planem.






