Nieznana lokacja. Patrząc w rozgwieżdżone niebo, Scorpio pyta swoje doradczynie, bliźniaczki Gemini, co zapisano w jego gwiazdach. Sarah odpowiada mu, że jeśli niezwłocznie przejdzie do działania, to pozbawi S.H.I.E.L.D. cennego sojusznika, jakim jest Spider-Man. Przywódca rozkazuje więc postawić w stan gotowości wszystkie komórki Zodiaca, by jak najszybciej ruszyć do ofensywy.
Niska orbita okołoziemska. Nick Fury koordynuje operację Z-Day, która zakłada przeprowadzenie jednoczesnej inwazji na bazy Zodiaca na całym świecie. Meldunki składają poszczególni dowódcy grup uderzeniowych: agent Phil Coulson (na tropie Ariesa), agentka Melinda May (na tropie Aquarius), Human Torch (na tropie Capricorna) i Prowler (na tropie Libry). Kiedy Mockingbird i Spider-Man mają złożyć raport, połączenie zostaje przerwane, ponieważ Peter musi odebrać telefon od… cioci May.
Madagaskar. Sterując statkiem nazwanym Web-Jet, Spider-Man, mimo oburzenia Mockingbird, rozpoczyna rozmowę telefoniczną z May, która wraz ze swoim mężem pod szyldem Fundacji Wujka Bena pomaga przy zainstalowaniu paneli słonecznych w jednej z wiosek w państwie Nadua. Nieoczekiwanie wolontariusze zostają zaatakowani przez nieznanych sprawców uzbrojonych w dyniowe bombki. Ponieważ połączenie zostaje zerwane, Peter postanawia ruszyć na ratunek ukochanej ciotce. Wywołuje to sprzeciw Mockingbird, która przekonuje, że mają ważną misję do wykonania. Kiedy agentka S.H.I.E.L.D. decyduje się przejąć kontrolę nad pojazdem, Spider-Man katapultuje ją i uruchamia skrzydła, jakie w ramach niespodzianki dla niej wbudował w jej kostium.
Nadua. W imieniu generała Mwenye banda Goblinów na lotniach nakazuje lokalnej ludności zdemontować amerykański sprzęt i uznaje obcokrajowców z fundacji za „zewnętrznych agresorów”. Jeden z pracowników Parker Industries Security, zespołu ochraniającego charytatywne przedsięwzięcie firmy, domaga się wyjaśnień od przywódcy wioski, Okiro, który bezradnie rozkłada ręce. Kiedy żołnierze zaczynają terroryzować wolontariuszy, na miejsce przylatuje Web-Jet. Spider-Man ostrzeliwuje przeciwników z działek miotających kule z pajęczyny. W odpowiedzi Gobliny zestrzeliwują jego samolot z ciężkiej amunicji. Pojazd rozbija się nieopodal wioski, a Spider-Man wychodzi cało z kraksy, dzięki poduszkom powietrznym z pianką na bazie pajęczyny.
Sztuczny satelita S.H.I.E.L.D. Nick Fury, mimo bycia wściekłym na Spider-Mana za jego dezercję, zachowuje koncentrację i monitoruje postępy akcji wymierzonej w Zodiaca. Żadnej z grup uderzeniowych nie udaje się namierzyć Scorpio, co więcej niektóre zespoły natknęły się na opuszczone bazy organizacji. Fury ma złe przeczucia.
Nadua. May, Jay i inni odnajdują Spider-Mana. Okazuje się, że żołnierze Mwenye, zwani War Goblins, skupili się na niszczeniu infrastruktury zbudowanej przez Parker Industries. Jedna z mieszkanek wioski, Issa, zauważa nieobecność dwójki swoich dzieci Kwasi i Adoma. Spider-Man namierza je i rusza im na ratunek. Z pomocą przychodzi mu Mockingbird, która przylatuje do osady i odciąga uwagę War Goblins od jego osoby. Pająk odnajduje Kwasi i Adomę, którzy ukryli się pod jednym z paneli słonecznych. Bystra i oczytana dziewczynka podsuwa mu pomysł, jak pozbyć się napastników.
Po odesłaniu dzieci do ich mamy Spider-Man przystępuje do realizacji planu zaproponowanego przez Adomę. Korzystając z sieci powlekanej mikrogrzewczym metalem ładuje magnesy w przetwornicach paneli, wyzwalając w ten sposób impuls elektromagnetyczny, który unieszkodliwia elektronikę War Goblins. Spider-Man chwyta Mockingbird, której skrzydła również przestały działać. Żołnierze zostają schwytani przez ochroniarzy Parker Industries. May dziękuje Spider-Manowi za pomoc. Pająk obiecuje Okiro, że wznowią cały projekt, jednak przywódca wioski nie zgadza się na to i wyprasza Amerykanów, nie chcąc, by jego rodacy ponownie stali się celem dla wysłanników generała Mwenye.
Później. Okiro w dobrej wierze kontaktuje się zdalnie z pewnym biznesmenem, pytając czy w zamian za porzucony sprzęt Parker Industries otrzymają od niego gwarancję ochrony w postaci dostaw broni do obrony przed Goblinami. Przywódca wioski nie zdaje sobie sprawę, że jego „dobroczyńcą” jest Norman Osborn, który robi intratny biznes na handlu bronią.
Andry Correctional Facility. Nowy York. Lizard zostaje zaprowadzony do pomieszczenia, gdzie więźniowie mogą liczyć na odwiedziny. Mężczyzna w czerwonym garniturze, który twierdzi, że już się kiedyś spotkali, obiecuje wydostać Jaszczura z więzienia i spełnić jego marzenie w zamian za służbę. Connors wyczuwa znajome zapachy dwóch innych osób i okazuje się, że jego gościowi towarzyszą uważani za zmarłych Martha i Billy Connors. Widząc swoich bliskich całych i zdrowych, Lizard bez wahania przyjmuje ofertę swego wybawcy.
