McCarthy Medical Center. Ben Reilly, podając się za Petera, dzwoni do May Parker z informacją, że „trafił” na szpitalny oddział ratunkowy, i prośbą o jej szybkie przybycie. Kiedy lekarz pyta go o to, jak jego „brat” zapadł na chorobę popromienną, zjawia się Mary Jane, którą o wypadku również powiadomił Ben pod przykrywką Petera. Reilly ulatnia się, aby kobieta go nie zauważyła. Chwilę później leżący na łóżku Parker dostaje konwulsji. Pajęczym zmysłem wyczuwa jakieś zagrożenie wewnątrz własnego ciała.
Beyond Tower. Ben Reilly wraca do apartamentu, w którym mieszka z Janine Godbe. Marcus Momplaisir wytyka mu, że zdjął kostium bez komunikacji z centralą. Ben tłumaczy się, że musiał chronić sekretną tożsamość „tego drugiego”. Przełożony chce, by zajął się pościgiem za U-Foes. Po jego wyjściu Reilly opowiada Janine o wypadku Parkera. Tymczasem w szpitalu Peter, przy którym czuwa MJ, odzyskuje przytomność, gdy do sali wchodzi May. Ciotka rusza porozmawiać z personelem o leczeniu bratanka.
W wieży Misty Knight i Colleen Wing rozmawiają z Benem o jego ulepszonym kostiumie i strategii walki z U-Foes. Marcus chce, by Reilly natychmiast rozpoczął misję, ale ten prosi o godzinę wolnego. Udaje się do szpitala i odwiedza Petera, tuż po jego rozmowie z dr. Burdickem o badaniach. MJ pyta gościa, co zrobił Peterowi i czemu go tak szybko porzucił. Ben przeprasza za wszystko i prosi „brata” o błogosławieństwo na misję Spider-Mana. Parker, rozumiejąc jego pragnienia, udziela mu go i nominuje na swego następcę.
Po wyjściu zadowolonego Bena ze szpitala Peter informuje rozczuloną jego życzliwością Mary Jane, że nie czuje ciała. Po chwili doznaje wstrząsu, mając uczucie, że jego organizm chce się wyłączyć. MJ wzywa lekarzy na pomoc. Peter zapada w śpiączkę. Tymczasem Spider-Man namierza kryjówkę U-Foes. Przy użyciu nowych broni unieszkodliwia z zaskoczenia Vapor i X-Ray, a następnie Ironclada. Na polu walki zostaje tylko lider bandy, Vector, naprzeciwko którego staje Ben dumny z namaszczenia na Spider-Mana.
