Noc. Marcus Momplaisir i inni pracownicy Beyond Corporation relaksują się w barze. Po tym, jak impreza dobiega końca i podchmielone towarzystwo żegna się, jeden z uczestników spotkania, Doug, udaje się na piechotę do domu. W deszczu zauważa sylwetkę na dachu i zaatakowany reaguje krzykiem.

Ranek. Beyond Tower. Ben Reilly przechodzi procedurę aktualizacji oprogramowania sprzętowego swojego kombinezonu, aby incydent z ugryzieniem przez Morbiusa już się nie powtórzył. Marcus przypomina mu, że firma sporo w niego zainwestowała i reprezentuje on jej interesy, gdy jest w terenie. Reilly odpowiada, że nie jest własnością korporacji, a do tej pracy wybrano go z uwagi na zdolność samodzielnego myślenia.

Przed rutynowym patrolem Spider-Ben wybiera się do McCarthy Medical Institute, szpitala, gdzie hospitalizowany jest Peter. Zanim wchodzi przez okno do sali, włącza tryb „Nie przeszkadzać”, który na własną rękę wgrał do oprogramowania kostiumu. Obecna na miejscu Mary Jane cieszy się z jego wizyty. Kiedy dziewczyna Petera udaje się po przekąski z automatu, Ben zwierza się pogrążonemu w śpiączce Parkerowi z wątpliwości, jakie ogarniają go w związku z pracą jako Spider-Man dla Beyond.

„Spowiedź” kończy się, gdy na telewizorze wyświetlają się wiadomości o napadzie na bank i pogoni za złodziejami. Ben wychodzi z sali, żegna się z Mary Jane, wyłącza tryb ciszy i rusza na miasto. Marcus od razu nawiązuje z nim kontakt, ale Reilly nie ma czasu na wyjaśnienia, czemu był niedostępny, tylko przystępuje do zatrzymania furgonetki przestępców, a następnie zapobiega potrąceniu chłopca przez pojazd.

Po udanej akcji Marcus kontaktuje się z Benem, prosząc, by sprawdził apartament Andrew Airsa, członka zarządu Beyond, który wysłał sygnał o włamaniu do mieszkania. Po dotarciu na miejsce Reilly słyszy wołanie o pomoc. Idąc za głosem, znajduje zwłoki Airsa. Kiedy docieka, kto w takim razie wzywał pomocy, włącza się jego pajęczy zmysł i dochodzi do eksplozji. Okazuje się, że Ben wpadł w pułapkę Kravena Łowcy. Oszołomiony wybuchem superbohater staje do walki z uzbrojonym po zęby napastnikiem.

Ostatecznie Spider-Man postanawia przenieść walkę na zewnątrz, licząc, że w ten sposób zyska przewagę. Kiedy jednak wyskakuje przez okno, zostaje postrzelony zatrutymi strzałkami. Od razu spada na dach pobliskiego budynku, gdzie dopadają go halucynacje – widzi mroczną czeluść, z której wynurza się namawiający go do przebudzenia olbrzymi Kraven ze skrzydłami i płonącą głową.