Chcąc pomóc zapadłemu w śpiączkę Peterowi, ciocia May spotyka się z Octaviusem. Otto wręcza jej na powitanie broszkę. Oboje udają się na kampus ESU, gdzie doszło do eksplozji. Gdy Otto bada teren skanerem, May znajduje strzęp ubrania. Para zabiera materiał do kryjówki #328. Tam, dyskutując przy winie o swoich motywacjach, czekają, aż sprzęt Octaviusa zakończy analizę znalezionego kawałka tkaniny.
Okazuje się, że na ubraniu są ślady rzadkiej substancji zanieczyszczającej powietrze z dzielnicy przemysłowej i specyficznego typu promieniowania. Otto zakłada uprząż i zabiera skaner, dzięki któremu on i May docierają pod bramę pewnej kamienicy. Octavius chce wedrzeć się siłą, lecz May, udając małżeństwo zainteresowane wynajęciem pokoju, przekonuje przez domofon gospodarza imieniem Eric, by ich wpuścił.
Po rozmowie z właścicielem o poprzednich lokatorach Otto zyskuje pewność, że byli nimi superzłoczyńcy z drużyny U-Foes. Gospodarz wyjawia, że zabrali ich pracownicy firmy Infinite Solutions, którzy po wszystkim wysprzątali mieszkanie. May zauważa na dywanie przebarwienie. Octavius stwierdza, że to efekt uboczny promieniowania X-Raya. Niestety, próbka jest za mała, by odtworzyć czynnik, który wywołał chorobę Petera. Na pożegnanie Eric przekazuje gościom wizytówkę biznesową, jaką otrzymał od Infinite Solutions.
Para udaje się pod siedzibę firmy, która zajmuje się przetrzymywaniem ludzi z supermocami, oczekujących na proces lub transfer do więzienia. May, udając babcię odwiedzającą wnuka, usiłuje przekonać strażnika w recepcji, by ich wpuścił, jednak wizyty nie są dozwolone bez wcześniejszej rezerwacji. W tej sytuacji Otto postanawia się włamać. Chwyta mackami May, wspina się z nią po budynku i wchodzi przez jedno z okien.
W środku kompleksu Otto oznajmia byłej narzeczonej, że muszą znaleźć X-Raya oraz jego wspólniczkę Vapor. Kiedy docierają w pobliże więziennej siłowni, gdzie ćwiczy X-Ray (James Darnell), zauważa ich jeden ze strażników. Po ogłuszeniu mężczyzny Octavius wręcza May jego kartę magnetyczną i wysyła ją z misją pobrania próbki od Vapor, sam zaś staje do walki z klawiszami i X-Rayem, któremu służba więzienna wyłącza zagłuszacze supermocy. Dr. Octopus pokonuje Darnella, ogłuszając go strzałem z macki.
W innej części ośrodka May dociera pod celę Vapor (Ann Darnell) i zaskarbia sobie jej sympatię szczerością, empatią i matczynym podejściem. Ciotka Parkera opowiada więźniarce o wypadku swojego bratanka podczas walki Spider-Mana i U-Foes na kampusie Empire State University. W dowód zaufania otwiera kartą drzwi celi i prosi Ann o próbkę jej krwi, aby lekarze mogli opracować lekarstwo dla Petera. Wzruszona Vapor zgadza się jej pomóc i pozwala się ukłuć aparatem. May dziękuje Ann, żegna się z nią i zamyka celę.
W pomieszczeniu ochrony rozjuszony Dr Octopus terroryzuje personel, żądając przekazania sekretów Infinite Solutions. Po tym, jak odkrywa w komputerze, kto stoi za firmą, szykuje się do przelania krwi, ale w porę powstrzymuje go May. Zawiedziona kobieta oddaje mu aparat z próbką, mówiąc, że znajdzie inny sposób, by pomóc Peterowi, i tylko łudziła się, że Otto mógł się zmienić. Octavius tłumaczy, że cel uświęca środki i musi wykorzystywać daną mu moc. May ripostuje, że używa jej nieodpowiedzialnie, i odchodzi.
Jakiś czas później. W domu May odbiera telefon od Dr. Burdicka. Lekarz tłumaczy, że otrzymali anonimową przesyłkę z analizą związków, przez które zachorował Petera, i na jej podstawie opracowali nową terapię. Kiedy May przybywa do szpitala, zastaje wybudzonego ze śpiączki Petera. Kobieta wie, że to zasługa Otto.
Noc. Doktor Octopus przypuszcza atak na kolejną placówkę Infinite Solutions, o której już wie, że stanowi firmę fasadową dla Beyond Corporation. Korzystając z karty dostępu jednego ze strażników, loguje się do serwera i odkrywa, że korporacja przejęła aktywa Parker Industries i na bazie jego pracy stworzyła swojego Spider-Mana. Octavius postanawia ukarać korporację za „plagiat” i wykazać nad nią swoją wyższość.
