Alphabet City. Do mieszkania Petera przychodzi… Norman Osborn. Były wróg, do którego Parker zwrócił się jakiś czas temu o pomoc w pewnej sprawie, ma dla niego ofertę pracy i prosi go o zaufanie. Peter zgadza się, więc Norman umawia się z nim na spotkanie o 14:30. O tej godzinie Peter dowiaduje się, że ma być opiekunem dla Stanley’a i Normiego, wnuków Osborna, gdyż ich matka, Liz, potrzebuje kilku godzin dla siebie, dziadek zaś rozgląda się za powierzchnią biurową i być może i dla Petera znajdzie się tam miejsce.
Harlem, 114th Street. Beetle wpada do kryjówki ojca, aby upewnić się, czy wszystko z nim w porządku po wybuchu w ich rezydencji. Pyta, jak może pomóc w odwecie na organizacji Rose’a. Tombstone woli jednak, by pojechała na urlop z narzeczonym, bo zrobi się paskudnie. Córka oburza się, że traktuje ją jak dziecko. Ojciec tłumaczy, że nie boi się o jej bezpieczeństwo, lecz o to, co ona zobaczy, gdy będzie musiał stać się człowiekiem, jakiego nie znała. Janice zgadza się na wyjazd i wychodzi. Tombstone zaostrza sobie zęby.
Po oddaniu dzieci Peter rusza w kostiumie Spider-Mana odszukać Tombstone’a, który obrał go na cel. Pajęczy nadajnik kieruje go do doków w Harlemie, gdzie White Rabbit i Kareem ładują do furgonetki stroje superłotrów (m.in. Mysterio) na sprzedaż. Kareem, którego Pająk wyciągnął z płonącego auta, odmawia walki z nim. Rozpoczynają się „negocjacje”. Spider-Man pyta Rabbit o adres kryjówki Tombstone’a, w zamian proponuje, że puści ich wolno. Kobieta przystaje na ten układ, lecz Pająk i tak pęta ją i Kareema siecią.
Upper East Side. Po powrocie ze spotkania z Rosem w sprawie sprzedaży broni Crime Master cieszy się z perspektywy zarobku na handlu z obiema stronami konfliktu. Przyjmujący go Tombstone nie jest jednak zadowolony z ogłoszenia przez niego neutralnego statusu w wojnie gangów. Każe zamaskowanemu gangsterowi wezwać swoich ochroniarzy, ponieważ ma w planach wywołanie głośnej rozróby.
Upper East Side. Spider-Man zastaje przed budynkiem zmasakrowany gang Crime Mastera, a w naczepie pobliskiej ciężarówki siedzącego Tombstone’a. Tuż za nim leży związany Crime Master. Lincoln zapowiada, że ukarze jeńca dla przykładu. Spider-Man, nie mogąc mu na to pozwolić, atakuje go. Clyde, kierowca Lincolna, odpala pojazd i rusza w drogę. Tombstone zamyka drzwi naczepy, aby zmusić superbohatera do walki w ciasnym pomieszczeniu i dać mu nauczkę za wtykanie nosa w nie swoje sprawy.
Po tym, jak Tombstone chwyta Spider-Mana w pasie żelaznym uściskiem, łamie mu żebra, co pozbawia Parkera przytomności. Ciężarówka wjeżdża do magazynu w dokach. Drzwi za nią zamyka White Rabbit.






