Oscorp. Roztrzęsiony Jonah Jameson wjeżdża z wózkiem, w którym znajdują się zdewastowane macki Doktora Octopusa, do siedziby przedsiębiorstwa. Przychodzień błaga Normana Osborna i Petera Parkera o ratunek dla nich. Osborn odmawia, pomny złych doświadczeń z uprzężą. Parker go jednak przekonuje i ten zabiera mechaniczne ramiona do laboratorium. Tymczasem Doktor Octopus demonstruje przed Kravenem, dostawcą klucza do jego zemsty, swoje nowe macki z Ocktoidami, które kierują się wyłącznie czystą agresją.
Oscorp. Peter uspokaja Jonaha, że naprawa uprzęży przez Osborna dobiega końca. JJJ zwierza się, że macki kręciły się koło jego domu, przez co zaczął traktować je jak zwierzątko do towarzystwa. Osborn wybudza „pacjenta”. Uprząż zrywa się ze stołu i odpycha Normana, po czym chwyta kabel diagnostyczny, wgrywa „konia trojańskiego” i przejmuje pełną kontrolę nad systemem budynku. Do siedziby firmy wchodzi pomysłodawca tego podstępu – Doktor Octopus. Podczas gdy niektóre Ocktoidy sieją chaos w holu na rozkaz swego pana, złoczyńca, używając nowych macek, forsuje drzwi laboratorium.
Na drodze Octaviusowi staje Spider-Man i wysyła przeciwko niemu Buga. Ocktoidy rozszarpują pojazd Pająka. Otto chwyta superbohatera swoimi nowoczesnymi ramionami i zaczyna nim rzucać od ściany do ściany. Kiedy go nimi ściska tak, że ten nie jest w stanie wypowiedzieć słowa, zjawia się Osborn w pancerzu Gold Goblina, ale i jego zbroja zostaje wyłączona. Okazuje się, że Octavius też ją zawczasu zhakował. Otto puszcza Pająka, który z braku tchu traci przytomność, i żądny zemsty zabiera Osborna ze sobą.
