Cytadela Magneto, Koło podbiegunowe. Magneto, rugając Mystique udającą jego córkę Scarlet Witch, zostaje zaatakowany w swojej bazie przez jedną z kopii Madroxa. Szybko się jej pozbywa Mjolnirem. Uważa, że tak jak Bóg przed potopem wybrał lojalnego Noego, tak on wybierze tych, którzy przeżyją.
Yellowjacket w odwecie za zabójstwo Janet odgryza głowę Blobowi, a następnie zabiera ciało ukochanej do Triskelionu. Jest pewien, że tam zdoła ją naprawić. Tymczasem X-Men (Cyclops, Marvel Girl, Angel, Storm, Iceman, Wolverine) znajdują swoich martwych przyjaciół na ulicach i w kanałach Nowego Jorku. Nie żyją Nightcrawler, Dazzler i Beast. Jean telepatycznie dowiaduje się również o śmierci Xaviera.
Valhalla. Thor i Kapitan Ameryka pokonują armię umarłych wojowników. Hela pozwala bogu piorunów zabrać duszę swojej ukochanej, jednak w zamian żąda innej.
Przed Triskelionem Iron Man oraz Carol Danvers i S.H.I.E.L.D. starają się powstrzymać hordy kopii Madroxa przed zniszczeniem bazy. Zjawia się Hawkeye i Pym z martwą Janet. Hank chce, by Iron Man zabrał ją do laboratorium, gdzie są zakodowane dane o nazwie Jocasta Project, podczas gdy on zajmie się Madroxami. Pozwala, by ci weszli na niego, a następnie idzie w stronę wody. Multiple Meny odpalają ładunki wybuchowe na swoich pasach i Yellowjacket ginie.
Tymczasem na Liberty Island budzi się Valkyria. Staje przed nią Stark w swojej zbroi. Dziewczyna tłumaczy, że jej ukochany poświęcił się dla niej. Chwilę później w Triskelionie, Steve Rogers budzi się na łóżku. Pamięta walkę w Valhalli i poświęcenie Thora. Słysząc o śmierci Pyma i Janet, postanawia odnaleźć każdego żyjącego bohatera i uratować świat.
