Soho. Spider-Man stara się zapobiec dalszemu niszczeniu domu Strange’a przez Hulka, jednak dochodzi do eksplozji. Niedługo później Kitty Pryde znajduje jego zniszczoną maskę.
Doctor Strange staje do walki z Dormammu, który w swoim amulecie uwięził Johnny’ego Storma i teraz wykorzystuje jego płomienie. Mag ginie, a do jego ciała podchodzi jakaś postać. By pomóc Human Torchowi, zjawiają się Thing i Sue Storm.
Lower Manhattan. Hulk ucieka przed wojskowymi śmigłowcami, które ostatecznie zostają wycofane przez X-Men. Logan staje przed Hulkiem, podczas gdy Jean Grey uspokaja olbrzyma.
Uniwersum Supreme Power. Nick Fury wchodzi do Białego Domu, gdzie spotyka Dooma, Reeda Richardsa, Zardę i Arcannę. Po krótkiej chwili daje się namówić na powrót do swojego uniwersum na wieść o Doomsday Protocol, jaki wdrożył Magneto. Doom przyznaje przed zebranymi, że to on odpowiada za śmierć Scarlet Witch, miał jednak nadzieję, że Magneto wypowie światu wojnę, a nie zniszczy ludzkość.
Na dachu domu May Parker o świcie trzymająca podartą maskę Spider-Mana Kitty rozmawia z Loganem, który wręcza jej pudełko i mówi, że szykuje się ostateczna bitwa z Magneto. Prosi ją, by otworzyła je, jeśli on nie wróci. Mówi, że wraz z nią zostaje również Iceman.
Nad ranem w swojej cytadeli Magneto dostrzega zbliżających się herosów. Zostaje zaatakowany przez Angela, jednak ten szybko ginie z ręki Sabretootha, który z kolei otrzymuje strzał w oko od Hawkeye’a. Przed Erikiem staje Valkyrie, która żąda, by ten zwrócił jej młot ukochanego. Słysząc odmowną odpowiedź, ucina mu rękę. Ten w odwecie rozcina jej gardło. Kapitan Ameryka atakuje go, lecz przeciwnik zwala na niego sufit. Do walki dołącza jeszcze kilku superbohaterów (Cyclops, Wolverine, Storm, Jean Grey, Iron Man), którym Magneto zapowiada, że zniszczy ich wraz z Ziemią.
