San Francisco. Do motelu, w którym zatrzymał się Eddie Brock, wkradają się bezdomni. Z recepcji kradną klucz do pokoju i usiłują się do niego dostać, jednak dziwnym trafem wypada on z zamka. Po chwili z dziurki od klucza wypływa czarna maź, która przybiera postać wielkiego, groźnego psa. Jest to symbiont Venoma, który rzuca się na nieproszonych gości. Jeden zostaje poturbowany, drugi natomiast ucieka. Symbiont stoi nad swoją ofiarą i wyczuwa zapach, za którym postanawia iść. Mija kolejnych otumanionych bezdomnych, znajduje nawet opętane psy, jednak symbiont nie poświęca im za dużo czasu. Schodzi do kanałów, gdzie natrafia na dwóch mężczyzn w kombinezonach bojowych.
Po krótkim starciu Venom pokonuje obu. Rozbija szybę osłaniającą twarz pilota i zauważa na twarzy mężczyzny jakby czerwoną narośl, którą obwąchuje. To cząstka Carnage’a! Zjada kawałek symbionta Kasady’ego, uwalniając pilotów spod jego wpływu. Obaj piloci próbują sobie przypomnieć ostatnie wydarzenia, pamiętają tylko dziwne robale. Dochodzą do wniosku, że wałęsający się dookoła bezdomni, niereagujący na ich wołania, są pod ich wpływem. Wiedząc, że czarny pies ich uwolnił, postanawiają iść z nim do serca podziemnego miasta. Chcą uwolnić pozostałych ludzi. Na miejscu znajdują ogromną dziwną budowlę. Symbiont nagle przypomina sobie, jak Carnage zrywał go z ciała Brocka. Piloci proszą psa o pomoc, a on rusza w kierunku wałęsających się bezdomnych.
Jakiś czas później. Brock budzi się, słysząc drapanie w drzwi. Otwiera je i widzi psa-Venoma, który wymiotuje, pokazując mu czerwone „robaki”. Eddie rozumie, że to należy do Carnage’a. Zdaje sobie sprawę, że będzie musiał sam zmierzyć się ze starym wrogiem.
W podziemiu Carnage atakuje bezdomnego i wpycha mu do nosa mackę, która niczym mały potwór atakuje jego mózg. Oznajmia mężczyźnie, że kiedyś nazywano go diabłem, a teraz pomaga ludziom uciec z ich własnych klatek. Mówi, że umarł trzy razy i trafił do nicości. Tam nie ma bólu ani cierpienia. I nadszedł czas podzielić się tym ze wszystkimi. Jednak aby to zrobić, potrzebuje armii, która pomoże mu zniszczyć Venoma. Musi również odnaleźć codexy symbiontów, które pozostały w ciałach wszystkich, którzy kiedykolwiek mieli z nimi kontakt. Wysyła bezdomnego, aby odnalazł Eddiego Brocka.
