Spider-Man, krótko po tym jak Kraven odebrał sobie życie, wślizguje się do jego rezydencji szukając dokumentów, w których znajdowałoby się jego prawdziwe nazwisko. Nie trafia na takowe, ale za to znajduje coś na temat X-Men. Szukając mutantów z oryginalnego składu X-Men, Spider-Man składa wizytę Wolverine’owi, Storm, Rogue i Dazzler, którzy ostatnio mają poważne problemy z grupą Marauders. Spidey wyjaśnia im, że kilka lat wcześniej wraz z X-Men stoczyli bój z Kravenem i Blobem (X-Men and Spider-Man #1), który wydawało im się, że zwyciężyli. Jednak dane, które Peter znalazł w rezydencji Kravena, wskazują na to, że udało mu się pobrać próbki DNA od mutantów na polecenie Mr. Sinistera. Zwłaszcza ta ostatnia informacja interesuje aktualnych X-Men, a to ze względu na to, że Marauders, mówiąc o swoim szefie, wspominali właśnie Mr. Sinistera.
X-Men i Spidey postanawiają sprawdzić miejsce, w którym Kraven spotykał się z Sinisterem. Kiedy tam docierają Wolverine wyczuwa zapach Sabretootha. Okazuje się, że prowadzi on do tuneli, które należały do Morlocków. Sielanka nie trwa jednak długo, ponieważ odnajdują ich Marauders (Sabretooth, Vertigo, Arclight, Scrambler, Harpoon, Scalphunter) i dochodzi do walki.
W pewnym momencie za sprawą Arclight, X-Men i Spider-Man trafiają piętro niżej, gdzie odkrywają laboratorium z nieudanymi klonami oryginalnych X-Men. Harpoon próbuje zakopać ich tam żywcem, ale Spidey robi osłonę z pajęczyny i udaje im się opuścić ponure miejsce. Kiedy do tego dochodzi nie ma już śladu po Marauders. Tymczasem Mr. Sinister odwiedza grób Kravena i zastanawia się, dlaczego jego sprzymierzeniec popełnił samobójstwo. Dochodzi do wniosku, że wpływ na jego decyzję mogła mieć wiedza, że dzięki Sinisterowi część Kravena będzie nadal żyła.
