Kilka lat temu. X-Men (Cyclops, Storm, Wolverine, Iceman, Archangel) walczą z Mr Sinisterem w jego tajnym laboratorium pod New Jersey. Udaje im się zmusić go do ucieczki. Przeszukując laboratorium odnajdują pewne dokumenty, którymi chcą się podzielić ze Spider-Manem. Jakiś czas później, Manhattan. Ben Reilly powstrzymuje Slyde’a, w czym pomagają mu X-Men. Spidey wyjaśnia, że nie jest tym Spider-Manem, którego wcześniej znali.
Mutanci przekazują mu dokumenty, które znaleźli. Wynika z nich, że Sinister kontaktował się z Milesem Warrenem (Jackal) w sprawie klonowania ludzi. Okazuje się również, że Sinister będzie chciał zdobyć próbkę genetyczną Carnage’a, a właściwie samego symbionta. Spider-Man i X-Men docierają do Ravencroft w momencie, gdy Sinister, który pozbawił wolnej woli personel ośrodka, dogaduje się z Cletusem Kasadym. Dochodzi do walki. Wolverine atakuje Carnage’a, a reszta próbuje powstrzymać Sinistera. Ten jednak okazuje się zbyt silny i mutanci zostają zatrzymani za pomocą jego psychicznych mocy. Jedynie Ben Reilly stawia opór jego mocom. W końcu otwiera przed nim swój umysł, a Sinister, widząc cierpienia Bena, zostaje osłabiony, po czym rusza do ucieczki, krzycząc że ma to po co przybył.
Na koniec Wolverine i Iceman stopują Carnage’a, i mutanci zamykają go z powrotem w jego celi. Spider-Man zastanawia się, czemu Sinister nazwał go kpiną z życia, skoro udowodniono, że jest prawdziwym Spider-Manem. Logan mówi Benowi, że dla niego jest on Spider-Manem w każdym calu, po tym jak dzisiaj uratował mutantów. Laboratorium Sinistera. Złoczyńca cieszy się z udanej analizy próbki symbionta, co pozwoli mu stworzyć idealne klony i zapewnić rasie mutantów przetrwanie.
