Nowy York. Spider-Man wraca do domu i mówi przerażonej rodzinie, że Avengers dopadła jakaś choroba, przez co zaczęli zjadać ludzi. Sam też został ugryziony przez Kapitana Amerykę. Ciocia May biegnie do apteczki. MJ podchodzi do Petera, który zaczyna wymiotować. Parker przemienia się w zombie, po czym rzuca się na żonę i morduje ją. Prosi ciotkę, by schowała się przed nim w łazience.
Na ulicach Nowego Yorku zarażeni Avengers sieją spustoszenie. Baza kosmiczna Asteroid M. Magneto wypomina sobie, że sprowadził na Ziemię wirus zombie, który miał uszczuplić populację homo sapiens, tymczasem zaczął siać epidemię wśród wszystkich. Mutant decyduje się wylądować na powierzchnię, aby zapobiec katastrofie.
Nowy York. Nova przylatuje do mieszkania Parkera i z przerażeniem odkrywa Spider-Mana zjadającego zwłoki swojej żony i ciotki. Spidey rzuca się na Novę, którego z opresji ratuje Daredevil. Murdock twierdzi, że to już nie jest ich przyjaciel i każe go zabić. Nova się sprzeciwia, co wykorzystuje Spidey, który gryzie Daredevila w plecy.
Gdzie indziej. Kapitan Ameryka, którego sumienia nie zabił do końca wirus zombies, proponuje towarzyszom z Avengers udać się do ich posiadłości i tam przemyśleć, jak uniknąć tego szaleństwa.
Westchester, Szkoła Xaviera. X-Men walczą z zainfekowaną Alpha Fight. W ich unieszkodliwieniu pomaga im Magneto, który prosi podopiecznych Xaviera (zjedzonego przez zombies) o pomoc w walce z nieumarłymi.
Nowy York. Giant-Man prowadzi Black Panthera do swojego laboratorium, mówiąc, że muszą popracować nad lekarstwem. Panther odkrywa, że Hank został ugryziony w brzuch. Giant-Man, widząc, że jego oszustwo wyszło na jaw, ogłusza przyjaciela. Twierdzi, że nie ma wyboru – choroba już go dopadła, a on musi zadbać o pożywienie na przyszłość. Jest mu przykro, że to Panther będzie jego pokarmen na kolejne dni.
Tymczasem Spider-Man i Daredevil rozpoczynają polowanie na ludzi. X-Men dołączają do walki na ulicach Nowego Yorku. Budynek Baxtera. Reed Richards trzyma w objęciach zwłoki swoich dzieci, które zostały zabite przez zarażoną She-Hulk. Reed prosi Sue, aby zabiła tego potwora. Jego żona spełnia tą prośbę i rozsadza She-Hulk głowę. FF otrzymuje zawiadomienie od Nicka Fury’ego.
Na ulicach miasta rozgrywa się dalsza część makabry. Spider-Man napada na Jamesona. X-Men łączą siły z Thorem, który swoim młotem sieje spustoszenie pośród zombies. Z pomocą przylatuje FF, którzy zabierają ich Fantastic Carem do powietrznej siedziby Ruchu Oporu dowodzonego przez Nicka Fury’ego.
Hellicarrier S.H.I.E.L.D. Na pokładzie Fury omawia ze zgromadzonymi superbohaterami ostatnie wydarzenia. Opowiada, jak z innego świata przybył do nich zainfekowany bohater (Sentry) i rozprzestrzenił chorobę. Według jego danych zaraza dotknęła wszystkich, ale przenosi sie głównie między superbohaterami, który zakażają siebie nawzajem, a zwykłych ludzi po prostu zjadają. Jego plan obejmuje wynalezienie lekarstwa, czym mają zająć się Stark, Banner i Richards oraz uratowanie ocalałych ludzi i sprowadzenie ich na pokład statku. Nova wykrzykuje, że już są martwi, ale Fury skutecznie przekonuje go, że lepsza alternatywa nie istnieje.
Avengers Mansion. Giant-Man wkracza do posiadłości, pytając o lokaja Jarvisa. Pozostali Avengers odpowiadają, że zostawili dla niego kawałek. Wtedy Hank dostrzega leżące na ziemi zwłoki Jarvisa. Wasp pozdrawia swojego męża. Ten dziwi się, że Avengers zaakceptowali swoją bestialską naturę, na co Cap i Hawkeye odpowiadają, że zjedli tylu ludzi, że nie ma już dla nich odkupienia. Po chwili zastanowienia Giant-Man przyłącza się do uczty. Na ulicach Nowego Yorku trwa wojna partyzancka. Thor i Nova próbują unieszkodliwić kilku zombies. Magneto i X-Men zajmują się zaś walką z zarażonymi super-łotrami. Fury kontaktuje się z Doktorem Doomem, który odmawia pomocy, twierdząc, że Latverii nie grozi epidemia.
Helicarrier S.H.I.E.L.D. Richards bada zwłoki jednego z zombie i zachwyca się ich fizjologią, czym wzbudza gniew Sue, która pamięta, co te potwory zrobiły ich dzieciom. Fury sprawdza, jak przebiegają prace Starka. Tony odpowiada, że wynalezienie lekarstwa leży w gestii Bannera i Richardsa. On zaś zajmuje się budowaniem maszyny międzywymiarowej, która ma przenieść ocalałych w nowy wymiar, gdzie epidemia przeminęła. Uzasadnia to tym, że odbudowa ich świata, nawet po zneutralizowaniu wirusa, zajmie dziesięciolecia. Nowy York. Kilku superbohaterów próbuje powstrzymać najazd zombies. Niestety Nova i Wolverine zostają ugryzieni. Magneto zarządza odwrót i natychmiastowy powrót do bazy.
Helicarrier S.H.I.E.L.D. Richards wzywa na rozmowę pozostałych członków FF. Próbuje ich przekonać do swoich odkryć – wirus nie jest infekcją, a ewolucją! Sue oskarża go, że postradał zmysły, na co jej mąż odpowiada, że już ich zakaził. Johnny, Ben i Sue przemieniają się w zombies, po czym rzucają się na Reeda, który wręcz błaga o ugryzienie! Fury przychodzi do Starka. Tony informuje go, że portal zostanie niedługo otwarty, ale będzie można wykonać tylko jeden „skok”. Do laboratorium wpada przemieniona FF. Reed, dostrzegając potencjał Starka, każe go zarazić, aby ten dołączył do ich „społeczności”. Fury zabiera teleporter i zamyka przed FF drzwi. Towarzyszącym mu superbohaterom mówi, że nie mogą jednak z niego skorzystać, gdyż ryzykują przeniesieniem wirusa ze sobą w nowy wymiar. Fury prosi Thora, by zniszczył maszynę i ten spełnia jego prośbę. FF przedostają się przez blokadę, rozrywają Fury’ego na strzępy, po czym zarażają pozostałych herosów. Na pytanie, co dalej, Reed odpowiada, że muszą odbudować teleporter, aby przedostać się do innego wymiaru i tam głosić swoją „ewangelię”.
