Osborn Industries, Long Island. Norman Osborn pracuje w laboratorium nad projektem cudownego leku – OZ. Telefon przerywa zajęcie biznesmena, który oddaje zmutowanego pająka o numerze 00 swemu asystentowi Justinowi. Ten wrzuca go do pojemnika, ale niestety nie zakrywa go, przez co pajęczak, któremu zaaplikowano testowany specyfik w ramach 56. z rzędu eksperymentu, ucieka.
Peter Parker, uczeń liceum, nie ma szczęścia i nie cieszy się szczególną sympatią pośród swoich rówieśników. Najczęściej dokuczają mu Flash Thompson i jego kumpel Kong. Wyjątkiem jest Mary Jane, ładna, rudowłosa dziewczyna, i jego dobry przyjaciel, Harry Osborn.
Westwood Mall, Queens. Na stołówce w centrum handlowym Flash i Kong obrzucają jedzeniem uczącego się chemii Petera. Ze smutkiem przygląda się tej scenie siedząca niedaleko Mary Jane. Kiedy pojawia się Ben, wujek Petera, zaprasza dziewczynę do stolika, przy którym siedzi jego bratanek. Ta chętnie przyjmuje zaproszenie – młodzi razem pracują nad szkolnym projektem i widać, że mają się ku sobie.
Public School 108, Queens. Flash i Kong posyłają Petera kopniakiem od tyłu na podłogę. Harry zwraca uwagę prześladowcom, by dali chłopakowi spokój. Dodatkowo interweniuje nauczyciel. Na osobności Osborn załatwia z Peterem, że ten wieczorem pomoże mu w pracy domowej z biologii. Później, na lekcji WF-u, po nieumiejętnym rzucie piłki do kosza, Peter słyszy kolejne docinki ze strony Flasha.
Forest Hills, Queens. Dom Bena i May Parkerów. Podczas kolacji ciocia May przejmuje się, czy aby Peter nie ma fobii społecznej. Ben raczej nie widzi takiego problemu. Parkerowie tworzą bardzo zżytą rodzinę. Do Petera przychodzi Harry z prośbą o pomoc w lekcjach. Peter pokazuje mu, że pracuje nad lepką substancją, jaką wymyślił jego zmarły ojciec, który zginął z jego matką w katastrofie lotniczej. Osborn wspomina o Mary Jane. Peter twierdzi, że są tylko przyjaciółmi.
Rezydencja Osbornów. Zaaferowany rozmową telefoniczną Norman ignoruje syna, który chce z nim porozmawiać o zaplanowanej na jutro wycieczce szkolnej do jego centrum badawczego.
Podczas szkolnej wycieczki do Osborn Industries INC. Peter zostaje ugryziony przez pająka, na którym Osborn testował lek OZ. Chłopak traci przytomność i zostaje odwieziony do ciotki. Pająk kończy zaś pod butem Konga. Norman dowiaduje się o wypadku w laboratorium. Doradcy obawiają się prawnych zobowiązań wobec poszkodowanego. Osborn jednak postanawia zapłacić za szpital, w którym przebywa chłopak. Kiedy Peter wraca do domu i od razu zasypia, wujostwo z uwagi na brak powikłań ukąszenia i przyjaźń Petera z Harrym decydują się nie robić prawnego zamieszania wokół tego wypadku.
W szkole Peter, tuż po przewróceniu Konga, który znowu chciał go kopnąć, ponownie mdleje i jeszcze raz trafia do szpitala. Wysłannik Normana idzie do szpitala i zabiera próbkę krwi chłopaka, po czym zanosi ją do Osborn Industries. Osborn dokonuje tam analizy, która wskazuje na to, że Peter ma umrzeć. Zabójca nazwiskiem Shaw otrzymuje zadanie wyeliminowania chłopaka. Temu jednak udaje się uskoczyć przed limuzyną zabójcy. Osborn, dowiadując się o zajściu, odsyła najemnika.
Po powrocie do domu Peter zaczyna podejrzewać, że dzieje się z nim coś dziwnego: przykleja się do ścian, ma niezwykłą siłę i szósty zmysł wyczuwający niebezpieczeństwo. Badając próbkę krwi, stwierdza, że otrzymał moce pająka. Wujostwo pyta go, czemu nie był dzisiaj w szkole. W rozmowie z opiekunami Peter unosi się gniewem, zadziwiając nawet samego siebie. Za karę 15-latek dostaje szlaban w pokoju. W środku nocy budzi się i odkrywa, że może chodzić po ścianach.
