Nauczycielka zadaje klasie Petera pracę domową: każdy z uczniów ma przygotować prezentację „Be A Super Hero”, podczas której wcieli się w wybranego superbohatera.

W rządowym szpitalu Doktor Otto Octavius odzyskuje przytomność po trzech miesiącach śpiączki. Nie wie jednak, dlaczego lekarze nazywają go Doktorem Octopusem.

W szkole Petera pojawia się nowa uczennica Gwen Stacy, która ma własne zdanie na temat mutantów i supermocy. Tymczasem w szpitalu Otto poznaje doktora Pyma i doktora Lange. Niestety nie pamięta nic z wypadku w laboratorium Osborna. Odkrywa, że macki, którymi pracował, wciąż przylegają do jego torsu, a naukowcy celowo ich nie usunęli. Rozwścieczony Otto zabija kilku lekarzy i postanawia opuścić budynek.

W swoim domu jeden z kolegów Petera, Kong, zaczyna przypuszczać, że Parker jest Spider-Manem.