Szybujący po mieście Spider-Man zauważa napad na bank, któremu oczywiście zapobiega. Wskakuje na dach jednego z budynków i przebiera się w cywilne ciuchy. Peter zamierza oświadczyć się Gwen, przedtem musi jednak przestać być Spider-Manem. A stanie się tak tylko wtedy, gdy straci swoje pajęcze moce.
Parker wraca do swojego mieszkania, gdzie kilka miesięcy temu ukończył eliksir, który miał usunąć jego pajęcze moce na wypadek, gdyby zagroziły one jego życiu. Peter podejmuje ryzyko, mimo że substancja nie została przetestowana. Po wypiciu serum Peterowi zaczyna kręcić się w głowie. Mężczyzna kładzie się do łóżka. Zaczynają go dręczyć wspomnienia: śmierć wujka Bena, rozpacz cioci May, trudne rozmowy z Jamesonem, koniec związku z Betty Brant i śmierć George’a Stacy’ego. Peter zasypia i zaczyna śnić.
W śnie jako Spider-Man szybuje po mieście i słyszy głos proszący go o pomoc. Stara się zlokalizować źródło dźwięku. Zanim dociera na miejsce, stacza walkę z Vulturem, Lizardem, Green Goblinem, Dr. Octopusem i Kingpinem, którzy chcą też stłamsić go psychicznie. Patrząc na horyzont, superbohater widzi chmury, które przybierają kształt twarzy kapitana Stacy’ego. Ojciec Gwen tłumaczy Peterowi, że nie może przestać być Spider-Manem, gdyż jest to jego błogosławieństwo i przekleństwo zarazem.
Peter budzi się i czuje dziwny dreszcz po bokach ciała. Gdy ściąga koszulę, ku jego przerażeniu wyrastają mu cztery dodatkowe ręce!
