Peter nie może uwierzyć własnym oczom – ma sześć rąk! Gdy biadoli nad swoim losem, dzwoni Gwen Stacy. Dziewczyna chce zaprosić go do kina. Peter oczywiście odmawia, tłumacząc się, że wyjeżdża na dłużej z miasta. Za kilka minut dzwoni drugi telefon. Tym razem Jameson i Robertson mają dla Petera zlecenie. Peter odmawia jego wykonania, podając ten sam powód, co w rozmowie z Gwen.
Parker musi znaleźć miejsce, gdzie w spokoju mógłby mieszkać i pracować nad wynalezieniem antidotum. Chłopak dzwoni do Connorsa i pyta się go, czy może zamieszkać w jego domku letniskowym w Southampton. Naukowiec wyraża zgodę, podając Peterowi wszystkie szczegóły na temat tej lokacji.
W kostiumie Spider-Mana superbohater dociera do nadmorskiej rezydencji Connorsa, która wygląda jak „dom Drakuli”. Niedaleko brzegu widać zacumowany statek. Członkowie załogi rozmawiają o dziwnej śmierci ich kapitana, za którą obwiniają „gościa z ładowni”, którego znaleźli samotnie dryfującego w morzu. Marynarze atakują rozbitka, ten ucieka i chowa się w szalupie. Nocą mężczyzna przemienia się w żywego wampira Morbiusa i zabija wszystkich członków załogi. Po tej zbrodni wyskakuje ze statku i dociera na brzeg, gdzie zauważa rezydencję Connorsa. Morbius chce w niej przeczekać dzień.
Gdy nastaje noc, Morbius zlatuje po schodach i widzi pracującego w laboratorium Spider-Mana. Monstrum chce pożywić się krwią Pająka. Wywiązuje się walka, którą wygrywa Morbius, zrzucając Spider-Mana z piętra. Gdy potwór szykuje się do uczty, do pomieszczenia wchodzi Curt Connors, który przyjechał pomóc Spider-Manowi. Niestety stres i strach przed Morbiusem wywołują w organizmie Connorsa reakcję, która przemienia go w Lizarda…
