Otto Octavius przebywa wciąż na wolności. Jameson ponownie zatrudnia do pracy Betty Brant. Zadowolony z takiego obrotu spraw Peter wpada w odwiedziny do redakcji. Tymczasem po spektakularnych aktach terroru Doktor Octopus decyduje się na powrót do Nowego Yorku, by stanąć do kolejnej konfrontacji ze Spider-Manem.

Z rana ciocia May zauważa, że Peter ma nieco podwyższoną temperaturę. W szkole Parker udaje przed Flashem i Liz, że nie interesuje się Spider-Manem, a nawet brzydzi się pająkami. Octavius dzwoni do redakcji „Daily Bugle” i gdy upewnia się, że nadal pracuje tam Betty, włamuje się do siedziby gazety i na oczach Jonaha oraz Petera uprowadza dziewczynę. Złoczyńca zmusza Jamesona do publikacji notatki, w której ma on zakomunikować chęć spotkania ze Spider-Manem. Otto każe również przysłać jednego z fotografów na miejsce pojedynku – wybór Jonaha pada na Petera Parkera, świadka porwania.

Grając podwójną rolę, Peter jako Spider-Man odwiedza Jamesona, który podaje mu miejsce pobytu Doktora Octopusa – Coney Island. Spider-Man przybywa na umówione spotkanie, ale z powodu złego samopoczucia (choroba wirusowa) ponosi sromotną klęskę. Octavius ściąga mu maskę w obecności Betty Brant, Jonaha Jamesona i kilku policjantów. Wszyscy sądzą jednak, że Peter, podszywając się pod superbohatera, chciał samemu uratować bliską jego sercu Betty. Zawiedziony Otto ucieka, a nieprzytomny Peter, uznany za odważnego młodzieńca, zostaje przewieziony do domu, gdzie troskliwie opiekuje się nim ciocia. Lekarz zapewnia ją, że choroba chłopaka nie potrwa dłużej niż dobę.

Z rana Peter czuje się jak nowo narodzony. May ma jednak żal do niego, że jego wczorajsza maskarada omal nie kosztowała go utraty życia. W szkole Flash nabija się z heroicznego wyczynu Parkera, za co zostaje doszczętnie zrugany przez Liz, która bardzo docenia odwagę Petera i chce się z nim spotkać po szkole.

Zdenerwowany nagonką medialną Octavius uwalnia z ZOO dzikie zwierzęta. Wyzdrowiały Spider-Man pomaga policji w ich ujęciu, a potem staje naprzeciwko szalejącego w mieście Doktora Octopusa. Tej konfrontacji z początku przyglądają się z okna redakcji Jameson i Betty. Przeplatana gonitwą po dachach walka przenosi się do studia rzeźbiarskiego, gdzie wybucha pożar. Spider-Man wydostaje się z pułapki, korzystając z utkanego przez siebie „parasola” i „ochraniaczy” na stopach. Octavius, którego przygniotła ciężka rzeźba, zostaje uwolniony przez strażaków i trafia w ręce władz.

Po całej akcji Liz Allan zaprasza Petera na przyjęcie, ale ten odmawia, bo jest już umówiony z Betty Brant. Cieszy go też perspektywa zarobku, gdyż dał radę pstryknąć kilka fotek Doktorowi Octopusowi w czasie ich długiego pojedynku.