Spider-Man rozbija szajkę przestępców, która napadła na kobietę. Podczas walki przypomina sobie o tragicznej śmierci Boltona (The Amazing Spider-Man #153) i prawie zabija jednego z kryminalistów, od czego odwodzi go ocalona kobieta. W tym samym czasie z policyjnego konwoju odbity zostaje Sandman. Jeszcze tej nocy tajemniczy włóczęga próbuje okraść przypadkowego przechodnia, ktoś go jednak płoszy.

Sandman otrzymuje od człowieka, który zorganizował jego ucieczkę, rozkaz zdobycia pewnego mechanizmu z centrum badawczego. Nieco potem Sandman uruchamia jeden z nadajników Spider-Mana, by zwabić go do siebie. Pająk łyka przynętę i po chwili dochodzi do walki między nimi w centrum badawczym Coleman Research. Spidey próbuje opleść człowieka z piasku pajęczyną, lecz ten ucieka i nokautuje bohatera.

Pająk budzi się przykuty do stołu. Sandman demonstruje mu nową maszynę, która zamienia przedmioty w lód. Oczywiście chce jej użyć na Spider-Manie, lecz na szczęście nie udaje mu się to. Spider-Man wyswobadza się i piąstkuje przeciwnika. Impet kieruje Sandmana ku strumieniowi maszyny. Pająk próbuje go ratować, lecz nie udaje mu się to i piaskowy człowiek staje się nieruchomym, lodowym posągiem.