Po pożegnaniu Liz Allan i wyjściu ze szkoły Peter zauważa, że jest śledzony przez pewnego człowieka. Gdy mężczyzna odchodzi spod jego domu, chłopak w kostiumie Spider-Mana, pod osłoną nocy, dyskretnie podąża za nim. Widząc go w budce telefonicznej, dochodzi do wniosku, że nieznajomy ma nad sobą przełożonego, z którym się kontaktuje. Wykorzystując utkanego z pajęczyny nietoperza, Spidey odciąga uwagę obcego mężczyzny i bezpiecznie wraca do domu, aby nie niepokoić cioci May.
Z rana Peter udaje się do „Daily Bugle”, a mężczyzna w fioletowym garniturze nadal podąża za nim krok w krok. W budynku redakcji osobnik przerywa śledzenie Parkera i spotyka się ze swoim przełożonym, którym okazuje się być Jonah Jameson, który wynajął detektywa Maca Gargana, aby dowiedzieć się, w jaki sposób Peter Parker robi tak doskonałe zdjęcia Spider-Manowi. Widząc jednak brak postępów w tym śledztwie, proponuje mu udział w eksperymencie Dr. Farley’a Stillwella, chcąc uczynić z niego nadczłowieka zdolnego do pokonania Spider-Mana. Tymczasem Peter w rozmowie z Betty dowiaduje się, że Ned Leeds wyjeżdża na 6 miesięcy do Europy, aby przygotować reportaż z konferencji rozbrojeniowej. Nagle Peter dostrzega detektywa w towarzystwie Jamesona i w ten sposób odkrywa, kim jest jego zleceniodawca. Nie może jednak za nimi iść, gdyż obiecał udać się z Betty i Nedem na lotnisko JFK .
W laboratorium Stillwella, po wysłuchaniu wywodu naukowca, Jameson proponuje mu zapłatę $10 000 za realizację prywatnego zlecenia. Rozpoczyna się faza przygotowań do eksperymentu nad Garganem, który również ma otrzymać podobną kwotę za swój udział w tym tajnym projekcie. Farley Stillwell, który jest w stanie wywołać w sposób sztuczny mutacje w żywych organizmach, obdarza go siłą i zdolnościami skorpiona. Detektyw dostaje również specjalny kostium z ogonem i nadaje sobie przydomek – Scorpion.
Po pożegnaniu Neda i odprowadzeniu Betty do redakcji Peter zakłada kostium i składa wizytę Jamesonowi, który jest dla niego podejrzanie uprzejmy. Scorpion zaczaja się na Spider-Mana i atakuje go. Obserwatorem pojedynku, w którym na wygranej pozycji stoi bardziej Scorpion, jest Jonah Jameson. Tymczasem w laboratorium Doktor Stillwell na podstawie dalszych testów stwierdza, że przemiana Gargana wpłynie negatywnie na jego psychikę i wyzwoli w nim najgorsze cechy. Chcąc zapobiec tragedii, naukowiec wynajduje antidotum i biegnie zaaplikować je Scorpionowi.
Na dachu Scorpion upokarza i nokautuje Spider-Mana, zaczynając wykazywać niepokojące objawy niepohamowanej agresji. Zdecydowane zwycięstwo nad Spider-Manem sprawia, że przestaje słuchać rozkazów krzyczącego do niego Jamesona, po czym napada na konwojentów z klejnotami i pragnie rozsławić swoją nową tożsamość w mediach. Kiedy Spider-Man odzyskuje przytomność, Betty oznajmia Jamesonowi, że nie może skontaktować się ze Stillwellem. Tymczasem naukowiec odnajduje Gargana i próbuje namówić go na wypicie serum, ale ten ignoruje go. Badacz podąża za wspinającym się po ścianie szaleńcem, ale ginie, spadając z budynku. Tuż przed śmiercią ciska w jego stronę kolbę z antidotum, lecz nie trafia w cel.
Spider-Man odnajduje Scorpiona i ponawia próbę zatrzymania go. Gargan, zatracając zupełnie człowieczeństwo, jeszcze raz ogłusza go. Scorpion postanawia zabić Jamesona, który jako jedyny zna jego prawdziwą tożsamość. W biurze wydawcy „Daily Bugle”, którzy każe Betty ewakuować cały budynek, zjawia się na szczęście Spider-Man, który odzyskawszy siły pozbawia Scorpiona ogona i bije go do nieprzytomności, gdy ten stoi w kałuży płynnej sieci. Po wszystkim Pająk prosi, by Jameson zadzwonił na policję. Wydawca nie może nadziwić się, że został uratowany przez kogoś, kogo tak bardzo chciał zniszczyć.
Po zdjęciu kostiumu Peter zauważa siniaki i skaleczenia na swoim ciele. Kiedy wypatruje go Flash, zaczyna wyśmiewać jego pokiereszowaną twarz. W domu Peter okłamuje ciocię, że poturbował się podczas meczu futbolu dotykowego. May opatruje jego rany. Później, Betty dzwoni do Parkera, chwaląc bohaterskie zachowanie swego szefa. Na następny dzień ukazuje się artykuł sławiący odwagę Jamesona, który przysięga przed sobą, że zdemaskuje stanowiącego potencjalne zagrożenie Spider-Mana. Wieczorem Peter naprawia uszkodzony w trakcie walki kostium, korzystając z igieł i nici.
