Profesor Mendel Stromm wychodzi na wolność po 10 latach odsiadki. Śledzi go Frederick Foswell, który zna go z więzienia, gdy odsiadywał karę za przestępstwa popełnione jako Big Man. Okazuje się, że Stromm nawiązał współpracę z pospolitym kryminalistą, Maxem Youngiem, i planuje zemstę na człowieku, który zrujnował mu życie.
Przypadkowo Spider-Man ratuje Foswellowi życie, gdy zamach na niego planuje jeden ze zbirów chcących wkraść się w łaski wypuszczonego na wolność profesora. Superbohater musi jednak przerwać dopiero co rozpoczęte śledztwo, gdy w pościg za opryszkiem włącza się policyjny radiowóz.
Peter Parker udaje się do redakcji „Daily Bugle”, gdzie poznaje nową sekretarkę Jamesona i przekonuje się, że Foswell bezpiecznie dotarł do miejsca pracy. Student podsłuchuje rozmowę reportera i wydawcy gazety, dotyczącą osoby Stromma, po czym na wszelki wypadek podrzuca Foswellowi do kapelusza pajęczy-znacznik.
Na kampusie ESU Peter wdaje się w kolejną kłótnię z Gwen Stacy oraz Flashem Thompsonem. Studentka uświadamia sobie, że Peter nie jest wcale takim tchórzem, na jakiego wygląda.
Stromm kończy konstrukcję swego robota, którego wysyła, aby zniszczył fabrykę znienawidzonego wroga. Do płonącego budynku wpada Spider-Man i niszczy robota, rzucając go w ogień. Na miejscu katastrofy rozmawiają Harry Osborn oraz jego ojciec, biznesmen Norman Osborn – to właśnie ten człowiek jest odpowiedzialny za nieszczęście Stromma, którego oszukał i wtrącił do więzienia. Do dyskusji włącza się klubowy przyjaciel Osborna, Jonah Jameson, który jak zwykle widzi w tym dzieło Spider-Mana.
Spider-Man postanawia zacząć śledzić Foswella, sądząc, że naprowadzi go on na trop całej afery. Kiedy dociera do jego mieszkania, reportera już nie ma, a kapelusz z nadajnikiem został na szafce nocnej. W pobliżu, w tłumie ludzi, Spider-Man dostrzega jednak informatora policji, Patcha, który według niego może mieć kontakt z Foswellem.
Kierując się za przebranym w strój Patcha dziennikarzem, Spider-Man trafia do alejki, gdzie Max Young przystawia Patchowi pistolet do pleców. W tym czasie z pobliskich drzwi wychodzi drugi robot Stromma. Spidey decyduje się wpierw pomóc Patchowi, podrzuca jednak robotowi pajęczy-znacznik, tak aby można było go potem śledzić. Bohater ratuje przebranemu Foswellowi życie i rusza w pogoń za robotem, który znalazł już swój cel – Normana Osborna. Interwencja Spider-Mana ratuje Osbornowi życie, co ciekawe ten nie pozostaje wdzięczny i znienacka, od tyłu, powala superherosa silnym ciosem w głowę, po czym rzuca się do ucieczki.
Kiedy Spidey budzi się, zauważa, że robot zniknął. Podejrzewając, że maszyna kieruje się do wcześniej odkrytej kryjówki, rusza za nią w pościg i trafia do siedziby profesora Stromma. W toku walki robot zostaje zniszczony, a profesor umiera na zawał serca, gdy Spidey ratuje go przed strzałem ze strzelby nieznanego snajpera. Co ciekawe, zamachowiec szybko ulatnia się, a superbohater gubi zupełnie jego trop. Max Young zostaje schwytany przez Patcha, który po ocaleniu przez Spider-Mana pozostał w bazie profesora.
Do mieszkania Normana Osborna przychodzi Jonah Jameson z wiadomością o śmierci Mendela Stromma. Po wyjściu przyjaciela, Norman wraca do ponurych myśli….. do planowania śmierci Spider-Mana! Myśląc nad nowym planem, trzyma w rękach broń, z której próbował zastrzelić Stromma!
W drodze do domu Peter zastanawia się, czemu nie zdołał ująć tajemniczego zamachowca…
