Noc. Spider-Man ze zwichniętą ręką szuka Lizarda po mieście. Przypadkowo udaremnia kradzież samochodu. Tymczasem Jaszczur udaje się do laboratorium Connorsa, chcąc znaleźć notatki na przyrządzenie formuły potrzebnej do stworzenia armii ludzkich gadów. Nie rozumie jednak całego naukowego bełkotu, jaki Connors zawarł w swoich pracach. Kiedy bestia odchodzi, czuwająca w sypialni syna Martha Connors oddycha z ulgą.

Ranek. W redakcji Jameson zleca Foswellowi śledztwo w sprawie Jaszczura oraz zagania do roboty Betty i Neda, którzy układają listę gości na swój ślub. Na kampusie uczelni Peter tłumaczy kolegom, że zwichnął rękę w czasie jazdy na motorze. Harry mówi Peterowi, że może liczyć na jego pomoc w załatwieniu dodatkowej pracy u jego ojca. Informuje go, że Gwen urządza imprezę pożegnalną dla idącego do wojska Flasha i oznajmia, że Peter jest na nią zaproszony. Tymczasem wypoczywająca nad morzem May myśli, że jej bratanek jest cały i zdrowy.

Szukając dalej Lizarda, Spider-Man trafia na plakat informujący o wystawie gadów, której kolejny pokaz odbędzie się w Filadelfii. Bohater udaje się na stację, skąd mają odjechać pociągiem do Filadelfii gady z wystawy. Zgodnie ze swoim przypuszczeniami zastaje tam Lizarda. Po ostrej potyczce Jaszczur uwalnia zgromadzone w wagonie zwierzęta i nasyła je na Spider-Mana. Tymczasem Anna Watson i Mary Jane zanoszą zupę do Parkerów, jednak nikogo nie ma w domu.

Po pokonaniu gadów Spider-Man zauważa Lizarda wspinającego się na szczyt pociągu, który właśnie rusza ze stacji. Nie mogąc pozwolić na jego ucieczkę, Peter również wskakuje na dach pojazdu. Po krótkiej walce Spidey chowa się we wnętrzu jednego z wagonów. Lizard także do niego wskakuje. Nagle coś dziwnego zaczyna dziać się z Jaszczurem. Spidey mówi mu, że wpadł w pułapkę, ponieważ wszedł do wagonu będącego kolejową zamrażarką, a niska temperatura bardzo negatywnie działa na gady. Lizard traci przytomność. Peter obwiązuje go pajęczyną i zanosi do laboratorium Connorsa. Tam sporządza formułę, która przemienia Lizarda w człowieka. Rodzina Curta dziękuje Pająkowi za pomoc.

Wracając do domu, Peter spotyka Harry’ego i Mary Jane na przejażdżce samochodem. Mężczyznę dopada kolejny kryzys tożsamości. Po odwiedzinach Anny Watson, która przyniosła mu coś do jedzenia, zaczyna rozważać, czemu cały czas podąża drogą superbohatera. Tymczasem rodzina Connorsów świętuje powrót do normalnego życia.